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苏宁环球 高估资产透支盈利通过三次资产注入，苏宁环球已经严重透支了未来的盈利 很多人都知道，房地产是暴利行业。尽管这样，如果说用1亿元盖的房子可以卖出10亿元，你还是不太相信。但在中国证券市场，你一定要相信。由于财富游戏规则的缺陷，可以使这种财富效应完全实现。并且，这一游戏规则也会为未来许多地产类上市公司所使用。苏宁环球就是这样一个极具特色的案例。 借壳重组 苏宁环球近期公布2007年年报，所披露的盈利状况并不像它的股价一样引人注目。但是，苏宁环球操纵财富的技巧应该引起管理层的注意。 2005年12月，张桂平及其儿子张康黎通过控股苏宁集团，以1元钱的象征价格，受让吉林市国资公司持有的、已成为净壳的吉林纸业2亿股股权，改名为苏宁环球。 控股苏宁环球后，苏宁集团通过资产置换，将主营房地产业务的天华百润投资发展公司（以下简称“天华百润”）和主营建材业务的华浦高科建材公司（以下简称“华浦高科”）各95%的股权无偿注入上市公司。转让价值按北京中天华资产评估公司（以下简称“中天华”）评估确定的40278万元，并豁免苏宁环球由于受让上述资产而产生的全部债务。资产重组完成后，苏宁环球每股净资产从0 元上升为1.01 元。 从上述交易看，张桂平父子重组的代价是40278万元，其实不然。 按照中天华对天华百润和华浦高科进行的整体资产评估，两家公司的净资产账面价值为26551万元，评估结果为42398万元，增值率60%。按目前的市价水平估算，张氏父子注入资产的价值至少达到了40亿元以上。也就是说，净资产比原账面价值至少暴增36亿元。 高估值资产注入上市公司 2007 年4 月，苏宁环球非公开发行人民币普通股9125万股，每股面值1 元，每股发行价4.51 元。其中，张桂平父子分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51%和49%的权益，认购不低于本次发行总量的90%，即8212万股。在新资产注入的刺激下，苏宁环球股价再次大幅上扬。按目前市价计算，张氏父子认购的市价至少在16.5亿元以上，净资产比原账面价值至少暴增16亿元。 2007 年8月7日，公司公布非公开发行股票预案，发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日股票均价的90%，即26.45 元/股，按此价格90%计算为23.81 元/股。发行股数为38000万～42000万股，张氏父子又分别以其持有的浦东公司46%和38%的权益认购不低于本次发行总量的50%。 2008年3月7日，苏宁环球公告称，本次向张桂平父子发行股票的价格，由董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%调整为100%，即26.45元/股。此次张氏父子总共以51亿元认购了19264万股。按20元的市价计算，至少在38.5亿元以上，净资产比原账面价值至少暴增38亿元。 通过三次资产注入，苏宁集团以账面价值3.4亿资产，作价8.15亿元注入上市公司，取得近95亿元的市值。 未来风险大于收益 由于一系列高估资产注入，必然影响苏宁环球未来的盈利能力。对于资产的几次评估是在房地产狂热、并预计未来市场仍然上涨的情况下做出的，给张氏父子带来了提前兑现利润的时机。 目前，房地产已经处于调整时期，注入的资产已经严重透支了公司未来盈利，提高了运营成本。所以，未来是无法保障其他股东利益的，对参与定向增发的对象也是一个陷阱。但是，对于张氏父子来说，只要股价不低于0.716元，就不会亏损；只要股价不低于1.72元，评估增值的利润也能兑现。中国证券市场缺陷的制度设计，给苏宁环球带来了有利的套利机会，却让散户承担巨大的风险。 1