证监会新规齐发 规范重大资产重组.docVIP

证监会新规齐发 规范重大资产重组编者按 9月17日，证监会同时发布六个文件，分别对上市公司重大资产重组、上市公司信息披露、上市公司非公开发行股票等行为进行规范，并且决定在证监会发审委中设立上市公司并购重组委员会。六项文件明确显示，这是证监会对近期市场热炒的资产注入、整体上市等概念做出的反应，表明管理层对市场的监管在进一步加强。本期“机构视点”邀请了德邦证券首席经济学家陆满平、英大证券综合研究所总经理刘国宏，解析六大政策对证券市场、上市公司和投资者的影响。 证监会同时发布的六个文件中，对“重大资产重组”做了明确定义，并对重大资产重组的程序和信息披露作出了明确规范。同时，在证监会发审委中新设立的上市公司并购重组委员会将专门针对并购重组、定向增发等进行专门审核，防止内幕交易。 并购重组已是大势所趋 六个文件从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。这标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下，逐步走向规范与发展并举的新阶段。 《新财经》：六个文件同时推出，对目前和未来的中国证券市场有何影响？ 刘国宏：这些文件的推出，充分表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心。优化调整了上市公司并购重组审核机制，是适应当前我国证券市场发展所做出的前瞻性制度安排，充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用。 同时，对证券市场主体行为进一步规范，并购重组将在创新中健康发展，中国产业经济将借助资本市场获得空前的发展动力。 预计未来三年，中国将成为全球并购重组、产业整合最活跃的经济体。产业整合将造就大批世界第一的中国产业，同时，也为中国证券市场营造空前繁荣。 陆满平：最直接的影响是，加大我国存量资产的证券化率和进一步拓展我国资本市场的总体容量和空间。经过这波牛市行情，我国Ａ股市场成长显著，估值水平日趋合理，吸引了大量在海外上市的蓝筹股回归。央企的整合和上市将为Ａ股提供更多的市值增量，上市公司业绩也将在现有基础上持续增长。 上市公司重大资产重组、资产注入、整体上市等的实质，就是进一步加快以上市公司为平台的存量资产证券化的进程。在中国日益成为“世界制造业中心”或“世界工厂”的形势下，如果不加快全民资产证券化进程，不产生更多的上市公司，或已有的上市公司不做强做大成为行业龙头，我们在国际贸易中将只能挣点辛苦钱，而付出的资源和环境代价却异常巨大。 不加大存量资产的证券化进程，传统的并购重组或引进战略投资者只能是以净资产值为参照，机械地“找下家”式进行。而通过上市公司重大资产重组、资产注入、整体上市，将充分利用上市公司的资本市场平台或“壳”资源，进一步做大做强上市公司。有利于更多的存量资产证券化，其并购重组的价格参照也改变为市值参照。这实质上就是一个市场化重新估值的过程，通常都是存量资产价值大增值的过程。 重组质量有待提升 由于资本市场具有强大的吐故纳新能力，通过上市公司收购兼并、资产重组、资产注入、整体上市等，可以不断地将国民经济发展的新生力量纳入资本市场，不断完善我国股市在推动经济发展中的作用和功能。 《新财经》：“重组”一直是股市炒作的热点概念，规范后的重大重组将对资本市场起到哪些作用？ 陆满平：并购重组作为资本市场永恒的主题，有着巨大的意义和价值。从根本上看，在一个有效率的市场内，上市公司的这些变革必将带来基本面的巨大优化，而基本面的改善必将伴随着股价上扬。伴随上市公司并购行为和行业的成熟，上市公司会在发展中逐步吸纳整个行业的优秀资源，进而凭借持续高于行业平均利润水平的收益在竞争中获胜，因此，成长型蓝筹如果具备一定的核心竞争力，则恰恰具备了长期的投资价值。产业整合也将为此类企业带来极佳的投资机遇。 《新财经》：下一步央企整合大幕即将拉开，此规定对央企整合有何影响？ 刘国宏：监管部门一贯鼓励优质资源向上市公司集中，而中央企业控制着规模极为巨大的优质资产，随着制度因素日趋明朗，这对中央企业谋求上市公司的控制权、实现产业战略整合、增强协同效应提供了空前良好的法制环境，对中央企业主导的上市公司并购重组极为有利。因此，央企以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐大大加快，并将于2007年年底至2008年，在资本市场掀起规模空前的产业整合浪潮，将有力提升中国优势产业的国际竞争力。 目前，上市公司并购重组也出现了新变化：收购主体的动机日趋多元化，并购模式也向战略性、产业性转变，支付手段灵活多样。这些新变化和新趋势对上市公司并购重组法规制度建设提出了更高的要求。 陆满平：央企整合带来了公司外延式发展的机会，在目前内涵式增长已经