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股份有限公司 概述 公司资本分为等额股份，股份有限的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 新《公司法》不再实行股份公司设立的行政核准制度，也就是不需要国务院授权部门和省级人民政府批准，只需要工商登记即可。 股份有限公司设立条件： 发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。 设立方式和设立出资 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起人的规定： 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2-200人以下是发起人（设立组织者），不是股东。 对发起人在中国境内有住所的规定，不要求发起人半数以上都是中国人，也可以是外国人，只要在中国境内连续居住满1年的，也视为有住所。 股份有限公司的发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 发起设立的资本制度： （1）采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。 （2）募集设立的资本制度：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。最低注册资本的最低限额为500万元。法律另有较高规定的，从其规定。 股份有限公司设立时需要注意： 发起设立实行分期出资，但是募集设立实行一步到位。 股份有限公司的首期出资不同于有限责任公司的设立，只有一个标准：不低于20%，也就是不低于100万元即可。 发起设立的股份有限公司以后向社会募集增资，扩展规模之前，股东所认缴的出资必须实缴到位。 各类公司的最低注册资本限额的汇总 募集设立的程序： 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是法律、法规另有规定的，从其规定。 1）发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股人按照所认购股数缴纳股款。 2）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 3）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 发起设立与募集设立程序的区别： 创立大会 （1）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。 创立大会由发起人、认股人组成。 未募足应发行的股份，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 创立大会的重要职权 通过公司章程 选举董事会成员 选举监事会成员 ----创立大会对所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 ----创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关申请登记。 ----以募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 发起人的责任 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损的，应当对公司承担赔偿责任。 有限责任公司变更为股份有限公司的折合股本要求： 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 实收股本是什么？ 所发行股票的面额总和。 有限责任公司的净资产折换为股票时，其面额总和只能低于或等于净资产。 股份有限公司的组织机构之股东大会 股东大会由全体股东组成，是公司的权力