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影视公司投资人如何识别危险信号——以乐视影业股东知情权案为视角的分析 程麒台 杨捷 北京电影学院 中信证券股份有限公司 X 关注成功！ 加关注后您将方便地在 我的关注中得到本文献的被引频次变化的通知！ 新浪微博 腾讯微博 人人网 开心网 豆瓣网 网易微博 案件背景 根据中国裁判文书网2017年10月11日公告信息, 中信国安旗下北京思伟股权投资管理中心 (有限合伙) (简称思伟合伙) 与被告乐视影业股东知情权纠纷一案, 于2017年6月27日在北京市怀柔区法院立案。思伟合伙向怀柔区法院提出诉讼请求包括: (1) 判令被告提供自2015年6月11日起至本案起诉之日止会计账薄 (包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄) 和会计凭证 (含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料) , 供原告和原告委托注册会计师查阅; (2) 判令被告提供2015年6月11日起至本案起诉之日止所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告, 供原告查阅、复制; (3) 诉讼费用由被告承担。 思伟合伙陈述的事实和理由是:被告成立于2011年12月28日, 注册资金83, 679.2444万元。原告于2015年6月11日通过认缴被告2亿元增资款而成为股东, 现拥有2.8674%的股权。被告的控股股东乐视控股 (北京) 有限公司及实际控制人贾跃亭控制着被告的实际经营权。长期以来, 被告始终向原告隐瞒重要经营事项, 当前被告资产危机重重, 众多新闻媒体曝光:被告未经股东会决议擅自违规经营, 置股东利益面临巨大商业风险, 已成为众所周知的事实, 严重侵害了原告等全体股东利益。原告为了维护自己的股东合法权益, 迫切希望了解被告2015年6月11日以来的经营情况, 曾于2017年6月9日向被告法定代表人张昭及CFO吉晓庆、融资经理陈慧源分别寄送函件。思伟合伙要求被告提供2015年6月11日以来的会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告, 供原告查阅、复制。而被告拒不回应, 亦不允许查阅, 时至今日已超《公司法》第33条规定的15日期限。被告的行为致使原告无从了解公司经营状况、监督公司的运营, 侵害原告的知情权, 故诉至法院。 北京市怀柔区法院已经在8月18日将案件移送到朝阳区人民法院管辖。 根据《公司法》第三十三条对有限责任公司股东知情权的规定, (有限责任公司) 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时, 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的, 应当向公司提出书面请求, 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的, 股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律规定是原告提起本次诉讼的基础。 问题的提出 近一年来, 乐视系资金链紧张、乐视网收购乐视影业受挫等负面消息屡屡见诸报端, 又因是影视娱乐与金融相结合的绝佳话题, 每每引起广泛舆论反响。其最直接的后果即是乐视网股价的下跌, 及乐视系其他非上市公司估值的下跌, 直接影响到其投资人的利益。此番乐视影业股东的诉讼, 亦是在这样的背景和担忧下出现的, 直接反映出的是投资人不掌握公司真实经营状况所引发的忧虑。 由此我们提出如下问题:对于影视公司 (为了明晰讨论边界, 下文中“影视公司”的讨论仅涉及影视剧投资制作及发行业务;从公司形式上, 仅讨论有限责任公司) 的投资人, 如何能够在投资后及时甄别危险信号, 并以此为基础及时解决问题并止损?具体来说, 正如本案的原告思伟合伙, 《公司法》规定的知情权能够帮助影视公司的投资人取得何种重要信息, 以判断投资出现了危险信号?延伸开去, 影视公司的投资人还应关注哪些其他信息, 以帮助其了解公司的经营状况、对其投资的现状进行判断? 法定知情权所包含的重要信息 公司治理相关信息, 《公司法》规定有限公司股东有权查阅、复制的公司治理文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议, 以上文件共同构成公司治理的基本架构。 其中, 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力, 是公司必备的基本文件, 对公司的基本信息及重大事项均有明确规定。特别的, 公司章程规定了公司股东会、董事会和监事会各自的职责及如何运作, 连同公司的其他规范性文件 (如对外投资制度、担保制度等, 如有, 下同) , 对公司金额重大或性质特殊的重大事项的审议程序亦有明确规定。 以上述文件为基础, 公司的股东会、董事会及监事会按公司章程及其他规范性文件的要求履行各自职