电信运营商跨国并购问题研究.pdf

1．4论文创新点与不足之处 本文的创新之处体现在以下三点．首先，跨国并购理论方面的研究国内外 已有相当多的成果，但将电信运营商跨国并购作为系统的研究对象是本文的全 新尝试；其次，结合电信运营业的特点，对相关跨国并购理论进行了产业适应 性分析；最后，本文为中国电信运营业如何进行跨国并购提出了较为具体的对 策建议。 本文对电信运营商跨国并购的研究主要集中在动因和对策研究方面，即电 信运营商为什么会走出国门进行跨国并购和电信运营商应该怎样进行跨国并 购?对并购效应的研究，只是在可得到的数据基础上对电信运营商跨国并购的 效应和结果进行了定性分析。这主要基于以下几个因素：一是缺乏样本和详细 的数据资料(相当多的数据仍是公司的机密资料)；二是对企业并购效应的实证 研究主要是判断企业在并购前后企业的经营业绩是否发生变化。而电信并购案 发生得相当频繁，各并购案之间相隔的时间也较短，相互之间的联系千丝万缕， 很难单独对并购个案进行这种财务实证分析。 1．5论文内容结构图 图1--1本论文框架结构示意 4 第二章电信运营商跨国并购理论 2。1电信运营商跨国并购概念的界定 企业跨国并购(Cross．border 到两个或两个以上国家的企业及其在国际间的经济活动，因此，它的内涵及其 对经济发展的影响也与一般的企业国内并购不完全相同。从经济发展的历史进 程上看，企业跨国并购又是在企业国内并购的基础上发展起来的，是企业国内 并购在世界经济一体化进程中的跨国延伸。因此，为了完整地理解电信运营商 跨国并购，同时也为了本文内容的逐步展开，本节将依顺序简述企业并购的涵 义、跨国并购的涵义及其特点。 2．1．1跨国并购的涵义 1．企业并购的涵义 颠百科全书》的解释，Merger是指两家或两家以上的独立企业、公司合并组成 一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。Merger不同于 过该行为，一方取得某项财产，获得实质上的所有权；Takeover着重强调以某 种形式取得控制权和经营权，并不限于绝对财产权利的转移。另外，于Merger、 以上的公司合并为一个新设的公司。 中国的各项法规政策对企业并购也有所定义。对于企业兼并，1989年2月 19日国家体改委、国家计委(现为国家发改委)、财政部、国有资产管理局联 合发布的《关于企业兼并的暂行办法》第一条规定“本办法所称企业兼并，是 指一个企业购买其他企业的产权，是其他企业失去法人资格或改变法人实体的 一种行为，不通过购买方式的企业之间的兼并，不属本办法规定。” 关于公司合并的定义，根据中国现行的《公司法》第184条第1、2、3款 的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公 司为吸收合并，吸收公司为存续公司，被吸收公司解散，这种情形类似于英文 中的“merger”。两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并，合并后各方 5 解散，这种情形类似于英文中的“consolidation”。 中国有关法规中的对于公司收购的界定是随着实践的发展而逐步明确的。 1993年4月22日国务院颁布的《股票发行和交易管理条例》(以下简称：条例) 中将其界定为任何法人通过获取上市公司发行在外的股份而取得上市公司控制 权的行为。1998年12月底颁布并于1999年7月1日实施的《证券法》又进一 步对上市公司收购的具体方式(要约收购或协议收购)和相应的程序。 2．跨国并购的涵义 跨国并购的基本含义是，一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付 手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来。从中可 以看出，跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业，“一国企业”是并购发出企 业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。这里所说的渠道， 包括并购企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两 种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股(Stock for Stock)和发行债券等形式。 联合国贸易发展会议也对跨国并购做出了相应的划分，跨国兼并是指在当 地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并为一家现有的 企业，包括平等合并和法定合并；跨国收购是