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后股权分置时代公司并购特点及财务筹划 　　摘 要:股权分置改革的顺利完成是中国资本市场走向规范的重要里程碑。在股份全流通的背景下,公司并购也将呈现许多新特点,最突出的莫过于市场的主导、主动要约的应用及换股并购的流行。基于这些特点,为了提升并购双方的股东价值,本文分析了几种并购中可行的财务筹划方法,包括权益集合会计处理、市盈率博弈、可转债效应、收购溢价安全线、借壳上市、纳税筹划和反收购财务安排等。 　　关键词:全流通;公司并购;财务筹划 　　中图分类号:F121.26文献标志码:A 文章编号:1002―2589(2009)27―0133―05 　　 　　一、后股权分置时代的公司并购特点 　　 　　(一)市场导向取代政府配置,并购动力换位 　　股权分置,加上绝大多数上市公司中的政府一股独大,决定了全流通前的公司并购行为多为政府指令或受政府制约,市场功能受抑,效率低下,国资流失,腐败滋生漫延。全流通后,股份定价的市场化封闭了收购价人为操纵的空间,并购将由市场导引,效率与公平提升。 　　(二)战略并购取代报表重组,并购理念转变 　　股权分置时,由于政府的操作空间大,市场中的并购多为基于维护地方局部利益的“保壳”、“保配”、“保增”等粉饰报表的短期行为。全流通后,行业与企业的未来价值被充分体现,公司的并购只能基于长远的战略考虑。 　　(三)准入门槛降低,并购主体多元化 　　全流通后,由于股票交易的充分市场化自由化,以及随后必然配套的融资融券办法,加上新《公司法》对公司设立和对外投资限制的大幅放宽,原来在并购市场上由“贵族”公司独领风骚的局面将被打破,个人收购公司、“小鱼吃大鱼”的现象将不再只是一种传说。 　　(四)股份的质、权趋同,并购方式多样化 　　由于股权分置,而且多数股份集中在少数股东手中,收购成功完全取决于大股东的态度,加上流通股与非流通股同股不同权,因此,股权分置时代的收购方式几乎为协议收购,只有在收购比例触及要约收购条件时才履行被动要约义务。全流通后,由于所有股份真正同股同质同权,大股东的股份获得变现资格,股权的分散将是必然趋势,为收购方式多样化创造条件,最突出的特点将是主动要约取代协议收购成为收购的主要方式。 　　(五)支付对价多元,“无现金”交易出现 　　后股权分置时代,由于定向增发被允许,加上公司之间股份的定价更加客观合理,公司之间并购的支付方式将主要是换股或定向增发,实现当今国际资本市场上普通存在的“无现金”交易。不仅节约了大量现金,而且能够合理避税,为股东创造价值增值。 　　(六)母公司价值回归,体系内并购盛行 　　在股权分置条件下,母公司在上市公司的利益体现在净资产的高低上,二级市场的股价高低与其无关。置入优质资产,上市公司业绩提升,二级市场股东成为最直接的受益者。对于母公司来说,将手中的优质资产放入上市公司,其对优质资产的权益势必被摊薄,使其收益降低,母公司的主观意愿不强,成为上市公司进行体系内并购的瓶颈。前些年盛行一时的资产证券化之所以不了了之,症结正在于此。 　　全流通之后,上述问题都迎刃而解。由于大股东的利益与市场价格直接相关,而且其所持股份比例大,受股价波动影响最大的是大股东。因此,全流通将减少母公司通过高溢价方式掏空上市公司的现象,有利于提高上市公司自身的质地,随之而来的则是有力地推动上市公司的收购。 　　(七)外资并购发展更为迅猛 　　目前外商对中国的投资中,并购重组只占其中的5%-10%,而在国际上,并购重组一般占国外投资的70%,随着股权分置改革的完成和市场环境的改善、相关法规制度的健全,我国股市的投资价值将会越来越明显,越来越多的财务稳健、业务发展前景良好、能为股东带来长期回报的优质上市公司,将受到外国投资者的青睐,外资在我国上市公司并购重组中的空间越来越大。 　　(八)收购的对抗性增加 　　全流通后,一方面收购主体多元化收购方式更灵活,为收购方的主动出击提供便利;但另一方面,股份的同质同权也能为老股东保护公司创造更好的条件,而且新《公司法》和《证券法》肯定了反收购措施和管理层激励措施的运用,对投资者保护的具体措施也有比以前更为细致的规定,这些措施将会增强收购的对抗性,增加管理层和中小投资者在收购中的话语权。可以预见,股权收购与反收购、权力重组与反重组将在市场上频繁出现,反收购的对抗手段将出现多样化的趋势,在公司章程中设定反收购条款、白衣骑士战略、毒丸战术等将屡见不鲜,并购与反并购所使用的金融工具也将不断丰富。 　　 　　二、基于股东价值提升的并购财务筹划 　　 　　(一)会计处理方式选择 　　公司并购常用的会计处理方法有购买法和权益集合法。在欧美国家,经历了60年的争议,权益集合法终于2001年6月终止了在FASB的合法地位。但在我国