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国内外视角下可变利益实体模式对我国会计准则合并问题方面启示 　　 摘 要：我国通过可变利益实体模式在海外成功上市已有十年之久，但该模式在我国相关会计准则规定的研究尚不充足，有必要在国内外视角下对该模式进行研究。通过对国际会计准则和美国会计准则的借鉴，在合并会计处理问题、完善信息披露和引入相关概念及原则等方面，提出对完善我国会计准则合并问题的启示。 　　 关键词：可变利益实体;协议控制;合并 　　一、“可变利益实体”模式概述 　　可变利益实体（Variable Interest Entities）简称VIE，也称为“协议控制”，是美国会计准则FIN46法案中被投资实体的一个术语。VIE是指企业实际控制或潜在的利益，但企业本身对此利益实体并无多数表决权的控制权，需要在企业与利益实体之间达成一种协议，通过协议来实际控制利益实体。我国众多企业赴海外上市利用了可变利益实体模式，首先是新浪网在境外间接上市中采用，因此常被称为“新浪模式”，近些年该模式进一步扩大，运用到教育、出版等外资禁入行业寻求海外上市。 　　可变利益实体模式一般由境外上市主体、境内外资全资子公司和内资企业三部分组成。其中，境外上市主体出于注册便利、税收等考虑，可能会采取开曼公司、香港壳公司等模式。具体架构如下图： 　　 　　 　　 　　 图1 可变利益实体模式境外上市构架 　　由于国家命令禁止和限制外商投资互联网、教育、医药、出版和汽车销售等产业，因此，这类产业的内资企业如果计划境外上市，就会遇到法律障碍。为此，境内内资企业采取了迂回的方法，通过可变利益实体模式，境外上市主体不直接收购境内内资企业，而是单独设立境内外资全资子公司，与内资企业签订一系列技术支持合同、战略咨询服务合同、有形资产租赁合同、商标、技术等无形资产许可合同以及贷款合同、投票权代理协议、购买期权协议、财务支持协议、股权质押协议等一揽子协议，以“服务费”的方式获得境内经营实体的大部分经济利益。根据美国公认会计准则，实际控制或潜在利益的主要受益人需要将此可变利益实体模式的内资企业做合并报表处理，从而达到海外间接上市的目的。 　　二、国际视角的“可变利益实体”模式合并 　　 “可变利益实体”分别涉及到国际财务报告准则、国际会计准则和美国公认会计准则，具体涉及到的准则如表1。其中，对合并处理规定最详细也最完善的是美国财务会计准则委员会制定的美国公认会计准则。2002年，受安然等公司会计丑闻影响，美国财务会计标准委员会制定了FIN46，并于2003年修订为FIN46lt;Rgt;，创造性地提出了可变利益实体的概念、确认条件以及可变利益的计量。 　　根据美国会计准则 FIN46lt;Rgt; 的规定：“企业在财务报表中必须揭露 VIE 可能的最大亏损数字，在上市过程中，如果在美国交易所上市的母公司直接持有海外运营公司的股权，财务报表合并的会计基础就是美国公认会计原则中关于企业合并的 FASB141;而在没有直接股权控制的情况下，财务报表合并的会计基础就是关于可变利益实体合并的FIN46lt;Rgt;。简言之，可变利益实体模式就是如果一个实体，尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系，但是，如果其收益和风险均完全取决于该另一实体，则该实体构成另一实体的 VIE，双方财务报表应当合并。” 　　表1 协议控制涉及的会计准则 　　（1）2011年，规定有关合并主体及未予合并主体披露要求增加。（2）2011年，单独的指引不变，其他合并的指引被《国际财务报告准则第10号-合并财务报表》（IFRS10）替代（3） 2011年，合并的指引被《国际财务报告准则第10号-合并财务报表》（IFRS10）替代。 　　2009年，美国财务会计标准委员会发布了FAS167，同时再次修订FIN46lt;Rgt;，提出了新的VIE合并规则，并强调要加强披露，给财务报表使用者提供更多的信息。因此，对于在美国上市的中国企业，如果采用可变利益实体模式，美国风险投资都会给予更多的风险关注，例如：大股东是否占用资金的风险、通过协议安排是否损害上市企业的利益和中小股东利益等，最重要的是一旦VIE协议在中国被认定为不合法，则在境外上市的企业业绩将受到严重影响。 　　三、国内视角的“可变利益实体”模式合并 　　在实践中，由于可变利益实体模式主要应用于境内企业境外间接上市的操作，在国外企业通过该模式在国内上市中尚无先例，但这并不代表未来国内上市公司不会使用该模式。从国内会计准则的角度来看，基于VIE协议而合并财务报表在我国会计准则方面没有依据。根据2006年我国发布的《企业会计准则第20号――企业合并》第四条的规定了某些企业的合并排除在本准则之外，其中一条就是：仅通过合同而