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对我国企业再融资反向收购母公司整体上市模式研究 　　摘要：随着我国资本市场进入到全流通时代，目前，非整体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战，在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解决的问题。因此，通过对我国企业再融资反向收购母公司整体上市模式进行分析和研究，为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据，为证券监管部门制定有关政策，改变监管思路提供重要参考资料。 　　关键词：整体上市 再融资反向收购 模式 　　前国资委正积极地推动中央企业整体上市，监管部门初步框架为四种模式，分别为：A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。其中反向收购母公司模式又分为三类：定向增发反向收购母公司资产模式，再融资反向收购母公司资产模式和自有资金反向收购母公司模式。因此，通过对我国企业再融资反向收购母公司整体上市模式进行分析和研究，为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据，为证券监管部门制定有关政策，改变监管思路提供重要参考资料。 　　 一、再融资反向收购母公司资产模式的含义 　　 （一）反向收购母公司模式的含义 　　 所谓反向收购母公司模式，即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市，是目前比较流行的整体上市模式。通过这种方式实现整体上市的有武钢股份、鞍钢、中国联通、中国移动、中软股份、沪东重机、长江电力等公司。 　　 反向收购属于公司收购合并的一种商业运作，在美国有悠久的历史，应用很普遍，是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。而我国台湾及部分大陆企业也已通过此途径在美国上市成功。但对我国企业来说，反向收购还是个较新的上市办法。 　　 （二）再融资反向收购母公司资产模式的含义 　　 再融资反向收购母公司资产整体上市模式一般是通过增发（向公众增发或定向增发与向公众增发相结合）、配售或可转债等再融资收购母公司资产，实现集团的整体上市。通过这种方式实现整体上市的有宝钢股份、武钢股份、中国联通、中国移动、长江电力等公司。典型的案例：宝钢股份。 　　 二、案例分析 　　 （一）宝钢股份公司基本概况 　　 宝山钢铁股份有限公司（简称：宝钢股份）是由宝钢集团有限公司（简称宝钢集团，前称为上海宝钢集团公司）独家发起设立，于2000年2月3日正式成立。 　　 宝钢集团是以宝山钢铁（集团）公司为主体，联合重组上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）公司，于1998年11月17日成立的特大型钢铁联合企业。注册资本458亿元。宝钢集团以钢铁业为主业，兼营贸易、航运、煤化工、信息服务等业务。宝钢集团是我国最具竞争力的钢铁企业，年产量2 000万吨左右，赢利水平居世界领先地位，产品畅销国内外市场。2005年7月，宝钢被《财富》杂志评为2004年度世界500强第309位，成为我国竞争性行业和制造业中首批进入世界500强的企业。 　　 （二）宝钢股份整体上市的具体方案 　　 具体方案是：宝钢集团的上市子公司宝钢股份增发股票，向证券市场募集资金，从非上市的国有独资母公司宝钢集团公司收购所有的钢铁资产和相关业务，从而将宝钢集团的全部主业所有的钢铁业务，都装进了上市子公司之中。宝钢模式是主营业务整体上市，而非上市的母公司仍然保留。 　　 具体操作流程：2004年8月宝钢股份正式决定再融资280亿元，用于收购宝钢集团的所有其他钢铁资产。此次增发包括向原社会公众股股东优先配售部分和向机构投资者比例配售部分，采用询价定价的方式发行，发行价格为5.12元/股。发行总量为50亿股，其中向宝钢集团定向增发的国家股为30亿股，向社会公众公开发行的社会公众股为20亿股，其中优先配售部分采用网上网下相结合的方式，按适当比例向原社会公众股股东优先配售。优先配售后的剩余部分即比例配售部分在网下向机构投资者进行。宝钢集团按照本次最终确定的发行价格全额认购向其定向增发的国家股。2005年4月27日完成增发，此次发行募集资金总额为256亿元。 　　 （三）宝钢股份整体上市后企业财务业绩分析 　　 1.公司完成吸收合并后，较去年同期均有不同幅度的增长。其中：2005年公司资产总额1 420.2亿元，较年初上升777.7亿元;负债总额631.0亿元，较年初上升408.6亿元;净资产744.8亿元，较年初上升326.1亿元，资产负债率为44.4%，较年初上升9.8个百分点。2005年，实现主营业务收入1 266.1亿元，同比增长115.9%;利润总额为183.1亿元，同比增长34.8%;主营业务利润为259.3亿元，同比增长54.5%;净利润为126.7亿元，同比增长34.8%。 　　 2.公司此次收购了宝钢集团钢铁生产、供应链及相关产业优质资产，具备了2 000万元吨级的粗钢生产能力，形