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德国全能银行公司治理经验与启示 　　摘要：德国全能银行的公司治理以内部严密的组织结构支持和外部强大的政府监管，既建立起了股东对经营者的制衡机制，又兼顾了外部广泛的利益相关者，是银行得以健康发展的基石。基于此，文章参考并借鉴了其在公司治理方面比较成熟、成功的经验，并对我国银行如何完善公司治理结构提出了几点建议。 　　关键词：全能银行；公司治理；内部治理机制；外部治理机制 　　 　　一、 引言 　　 　　全能银行（Universal Bank）是既经营传统存贷业务，又从事证券、保险、基金、租赁等金融业务的银行类型，是商业银行混业经营的重要模式。德国是实行全能银行制度最典型的国家，该国一直坚持商业银行的混业经营模式。在德国金融体系中，商业银行扮演着双重角色：一方面，它作为一般金融中介向客户提供各类金融服务；另一方面，它通过持有非金融机构所发行股票直接介入这些企业的公司治理之中。由于德国的银行的公司治理能够在建立股东对经营者制衡机制的同时，又兼顾了银行外部广泛的利益相关者之间的利益，因此，受到国际金融界的普遍关注。目前，我国金融市场已全面开放，国内商业银行正在接受来自国际同行的直接挑战，然而，由于国内商业银行的股份制及公司治理机制的建设还很不成熟，因此，本文希望通过分析与总结发展较为成熟的德国全能银行公司治理经验，为改善我国商业银行的公司治理提供有益的参考与借鉴。 　　 　　二、 德国全能银行治理结构的主要特征 　　 　　1．严密的内部公司治理机制。德国文化强调合作主义、信奉共同主义、重视追求长期利益，具有强烈的群体意识和凝聚力量，因此，德国全能银行的公司治理并不单纯追求股东利益最大化，而是强调在保证股东权益的同时必须考虑其他利益相关者。具体而言，德国全能银行内部公司治理具有如下特征： 　　第一，高度集中、交叉持股的股权结构。德国全能银行的股票高度集中在其他银行、保险公司、企业等机构手中，公众手中所持股份较低。例如，截至2004年底，德意志银行共有五十多万股东，其中大股东都是机构投资者，持股比例达81%，个人持股仅为19%；此外，德国全能银行间法人相互持股现象比较普遍：首先，德国各银行在一定程度上拥有其他银行的部分表决权（见表1）；其次，德国全能银行下属投资公司持有母公司股票的现象非常普遍；再次，银行很少发生大规模股权流动或转移现象。 　　第二，“双层董事会”的组织结构。德国全能银行内部治理主要采用双层董事会的组织结构，由股东大会、监事会、董事会和经理层组成。股东大会是最高权力机构，决定银行的发展战略及其他重大事宜；监事会一般不参与银行经营管理，但有权随时检查公司账目，主要执行对董事会和经理层的监督，必要时可向董事会提出具体建议并承担决策职能；董事会是银行的法人机构，主要负责制定重大决策，向监事会报告和负责，并向股东及其他利益相关者提供必要信息；总经理负责具体政策的贯彻执行。德国全能银行的监事会成员由股东代表与雇员委员会代表选举产生，由现任管理层以外的人员担任。董事会的成员由监事会任命，董事会成员不能进监事会。董事会下设集团决策委员会和功能委员会。集团决策委员会为董事会及时提供银行业务发展和交易情况方面信息；定期汇报业务部门状况；与董事会磋商并提出银行发展战略建议；进行董事会决策的准备工作等。功能委员会帮助董事会进行跨部门的战略管理、资源分配、控制及风险管理。 　　 　　第三，综合性、社会性的激励机制。德国全能银行由监事会负责决定董事会成员的薪酬水平及构成。在激励机制方面，银行倾向首先考虑事业性激励，对银行董事进行有效激励，其次才是物质性激励。事业性激励主要包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等，而物质激励则主要由基本工资与奖金构成，其中基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与银行业绩挂钩，主要按照利润率来支付，奖金在物质激励中占主要份额。虽然越来越多的德国全能银行还通过设置股票期权和延期付息股票计划等方式对董事进行长期激励，但直到目前，它们还不是物质激励的主要构成。 　　2． 侧重政府监管的外部治理机制。德国全能银行由于股权结构相对集中，股票换手率不高，因此证券市场的监督功能较弱，此外，德国银行较少发生兼并和收购，故控制权市场治理功能不足。因此，德国全能银行的外部公司治理主要政府治理和产品市场的竞争约束，其中，政府治理机制主要包括银行法律法规的被动式治理和银行监管当局的主动式监管治理。 　　依据《银行法》，德国联邦信贷监督局协同德意志联邦银行，在市场准入、资本充足性、流动性、贷款集中程度、信息披露和市场退出等方面对商业银行进行全面监管。这有效降低了银行的经营风险，保护了消费者、促进市场透明，保证金融市场稳定，并促进了金融资源的有效流动。联邦信贷监督局不仅负责颁发和核定银行的经营执照，还对境内银行的