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我国上市公司债转股问题与对策 　　债转股是债务重组的重要方式之一，《方法》中债转股的定义大致为作为债权人的银行或企业等将其依法拥有的其他公司的债权转化为对其他公司的股权。债转股属于增资，??权出资由两种不同的情况组成，需要我们分辨清楚。一是对第三方的债权作为投资资本由债权人向被投资公司直接进行投资；二是债权人将其所拥有的对其他公司的债权转换为公司的股权，进而增加公司的注册资本。本文中所讨论研究的债转股属于第二种情况。与有限责任公司一样，股份有限公司同样也是债转股的主体。所以，在商业活动中，上市公司的债转股也有一定程度的可操作性。 　　一、债转股的重要意义 　　债务上市公司所欠债务对于作为债权人的银行来说是不良资产，拿回的可能性微乎其微，但是若将债权转为债务上市公司的股权，这样对于大力提高银行的信用地位起到了十分积极的作用和影响，从而也增加了银行资金的活性，将资产中的不良资产剔除出去。法律规定，债权人只有在公司清算或重组时拥有资金偿还的优先权，并不能对债务上市公司制定决策经营公司时发表建议，而上市公司却占有银行很多资金，与银行的利益息息相关。而通常银行的债权纠纷问题在实施和执行上并不能很好地通过法律解决。而债转股在一定程度上解决了这个问题，通过债转股，银行获得了一定程度上对债务上市公司对于公司的运营等方面的干涉权，从而能更加方便的维护银行自己利益，实现双赢。债转股也是上市公司在巨大负债和尽量避免破产的局面下，脱离困境减轻负担的方法。 　　上市公司的资本结构和市场价值彼此的关系可谓是资本机构理论研究最为核心的环节。现实经验反映上市公司的资本机构和市场价值直接存在着密切相关的关系。就上市公司而言，公司的市场价值在债务和股本比例的“最佳点”达到最高，也就是说，在“最佳点”的左边或右边，公司的市场价值都不是最大的。当这一比例大于“最佳点”的值时，公司将愈来愈濒临破产，财务杠杆效应也愈来愈大，这些都对上市公司未来的发展方向都是有弊端的。由此，上市公司将处于恶性循环中，即负债上升，导致效益恶化，效应恶化又进一步导致负债上升，周而复始，循环往复。这一循环的外在表现形式是“债务成本吞噬利润”。而导致上市公司陷入此困境的浅显原因就是上市公司负债过高。深究其内在原因，就是上市公司的盈利能力的增长速度小于负债成本的增长速度。为缓解上市公司的负债压力，使上市公司达成盈利目标，上市公司应将更多的利润用于促进公司的发展上，而不只是支付利息。债转股，可谓是缓解上市公司负债成本的有效措施之一。就“减轻上市公司债务负担的最佳负债点回归”的必要性问题，资本结构理论进行了说明与解释，但是，如果想让资本结构理论成为债转股的有利理论支撑，尚存在两方面的疑问。一方面，就资本市场的定价原则来看，相对于债权资本而言，股权资本的成本更高。另一方面，从上市公司控制权角度来看，债权代表不了控制权，但是控制权却是股权中的一部分。所以，如果债务人选择以债转股作为更改公司控制权的方式，那么债务人必须以丧失控制权为代价。而且，结合中国国情，在不完善的资本和金融市场中，资金的交易环境还不够成熟、有效。此项研究认为将资本结构理论作为债转股的理论依据尚缺乏足够的论证，这个问题将会是在未来的研究中需要被进一步探讨的。 　　二、债转股对企业的影响 　　由于我国上市企业股权结构复杂，股权存在多样性， 而债转股这一方案的实施，无论对上市企业的股权结构还是经营状况都会产生较大影响。若债转股仅在国有上市企业执行，那么金融资产管理公司相应又债权转为股权的股份就转为上市公司的国家股，虽然股权分置改革已进行多年，但是国家股流通时仍然受到限制的。因此，此时债权人应分享的权益被国有上市企业的流通股股东分享了，也就减少了原本债权人应分享的权益。而债权人转为股东后，为了弥补在债转股过程中损失的利益，会通过高于票面价值的价格发行股票以此来减少损失。无疑，这一种做法就会增加市场股票的份额，进而影响股价，根据信号传递理论，这就导致了投资者对企业产生不好的预期，导致股价下跌，从而影响企业筹取资金，最终影响企业的经营。为了避免上一种方式的不利影响，债转股可以在上市公司的控股公司内进行。在控股公司内部进行债转股可以不改变上市企业的总股数，这也就不存在上述流通股股东分享债权人利益的问题。管理公司可以通过先取得其控股公司的相应股份，然后通过其母公司实现对上市企业的债务重组，进而控制上市公司。在这种方式下，上市企业的股份是不会变化的，也不会影响上市企业的市场股价。并且，此时资产管理公司作为上市企业的股东，一定会注重企业的财务决策和投资，会监督管理者的行为，从而降低代理成本，提高公司的业绩，实现债转股的预期目标，使债转股朝着积极方向发展，达到促进企业发展和社会经济发展的目的。 　　三、债转股的方式及问题 　　运用不同的方式