20150601-迪瑞医疗-重大资产购买报告书（草案）.pdf

股票代码：300396 股票简称：迪瑞医疗 上市地点：深圳证券交易所 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方 住所 广盛源国际投资有限公司 香港特别行政区湾仔莊士敦道181 号大有大厦1001 室 郑黎红 浙江省宁波市海曙区安丰街48 弄 余佑娟 浙江省开化县城关镇中山路28 号 王建飞 浙江省宁波市海曙区苍松路147 弄 凌峰 杭州市上城区长坡里46 号 陈美清 浙江省宁波市江北区东草马路六号 杨爱青 江苏省常州市武进区奔牛镇金联村 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路1138 号） 二〇一五年五月 1 迪瑞医疗 重大资产购买报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 迪瑞医疗 重大资产购买报告书（草案） 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书―释义‖ 中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的具体方案 收购方：长春迪瑞医疗科技股份有限公司 交易对方：郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈 美清、杨爱青 交易标的：宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权。其中郑黎红、余佑娟、 王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为 14.31%、10.91%、9.69%、4.89% 、5.10%、5.10% 以及1.00%。 收购方式：本公司与交易对方签署《股权转让协议》，拟以现金方式收购宁 波瑞源生物科技有限公司 51%股权。 收购价款：根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易中标 的资产的定价以北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的目 标公司 100%股东权益的评估价值 121,893.60 万元为参考依据，扣除目标公司截 至评估（审计）基准日经审计确认的由本次交易前原股东享有的未分配利润 125,173,033.70 元，各方协商确定本次交易标的的定价为55,462.50 万元。 （二）收购资金来源 本公司拟通过自有资金及自筹资金支付本次交易对价。截至2015 年3 月31 日，公司净资产为93,805.27 万元，货币资金余额55,761.13 万元。本次收购计划 使用自有流动资金及首次公开发行募集资金（变更用途）共计约2.8 亿元（其中 预计使用首次募集资金金额约 1.9 亿元），剩余收购价款通过银行并购贷款方式 筹集