策略视角的A股制度研究系列：回购细则详解及2018年度回顾.docxVIP

2019 年 1 月 11 日，在此前公开征求意见的基础上，上交所与深交所分别发布了《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），与征求意见稿相比，《回购细则》在内容上有了一些不同的地方，有必要对其进行深入解读。此外，本报告还对 2018 年的回购情况进行了整体、分阶段的总结与解读，从整个趋势来看，上市公司的回购行为有着明显的追求短期效果到考虑公司长远发展的倾向，并且有着强烈的数据支持。 18 年回购新规回顾 《回购细则》的最终落地是建立在 18 年一系列回购新规的基础上的，18 年 9 月 6 日证监会等提出公司法修法建议开始，A 股回购制度的建设就进入了一个快速进程。从各个重要政策的主要内容来看，支持、推动上市公司进行回购行为的主要着力点在两个方面，一是拓宽资金来源、简化回购流程，增加回购情形等；二是不断增强上市公司回购行为的规范性，在上市公司合理使用回购工具的同时，也能充分维护投资者利益。具体来看： 1、18 年 9 月 6 日，证监会等提出公司法修法建议，主要内容有增加回购情形、完善回购决策流程、建立库存股制度等。其中，市场关注较大的是增加员工持股、配合可转债的回购情形以及库存股制度的建立。 2、18 年 10 月 26 日，全国人大常委会审议通过了修法建议，增加了两种回购情形并修改了一种， 同时，在简化决策流程方面，规定经过股东大会授权或者按照公司章程规定的话，部分回购情形可以直接通过董事会决议生效。此外，还将上市公司回购股份的上限扩大至 10%，并将时间上的约束延长至 3 年。 3、18 年 11 月 9 日，证监会等发布了关于支持上市公司回购股份的意见，首先是明确了回购视同现金分红，同时放松了对“破净”或者超跌上市公司回购行为的限制，此外，在资金来源以及再融资方面给予了有力的政策支持。 4、18 年 11 月 23 日，上交所与深交所出台了回购细则征求意见稿，对上市公司的具体回购行为进行了操作层面的规定，其中，市场关注程度较大的是上市公司在满足一定条件上可以减持回购股份的相关规定。 表 1：2018 年重大回购规则 时 间 部 门 文件/事件 主要内容及解读 相关 研报 证监会等 一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认 股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、 9 月 6 日 提出公司法修法建议 行政法规规定的其他情形等。 二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市 公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用 及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。 三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。 10 全 国 人 审议通过了 回购公司股份的情形主要有六种：1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他 风物长 月 《全国人民 公司合并；3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；4、股东因对股东大会作出的公 宜放眼 26 代表大会常 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；5、将股份用于转换上市公司发行的 量：回 日 大 常委会 务委员会关 于修改 中华人民共和国公司法 的决定》 可转换为股票的公司债券；6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 同时规定，公司因前款第 1 项、第 2 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因前款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 购新规 影响深远 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第 2 项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 10 证 监会 贯彻落实公 1、有助于提升上市公司质量。 月 司法修改决 2、有助于健全金融资本管理体制，深化金融改革。 26 定 日 3、有助于维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。 11 证 监会等 关于支持上 1、明确回购视同现金分红。 现金回 月 市公司回购 2、满足“破净”或者 20 个交易日内下跌 30%条件的上市公司，如果回购股份用于减 购视同 9 股份的意见 少注册资本，则可以放松限制。 分红， 日 回购同 3、明确了金融企业的以股权激励与员工持股计划为目的的回购 时可申 4、资金来源可以为发行优先股、债券等。 请可转 5、提供再融资便利，在决策流程上给予了同时发行可转债的便利。 债融资 11 上 上