《企业上市前改制重组》.pdf

目录 《企业上市前改制重组》 第一章 企业上市前改制重组概述 1 一、企业上市前改制重组的内容 1 二、我国公司存在形式与改制上市 7 三、企业上市发行股票的优劣势分析 10 四、地方政府在企业改制上市中的作用 11 第二章 有限责任公司整体变更为股份公司 16 一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件 16 二、有限责任公司整体变更为股份公司的程序 17 三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题 18 四、外商投资企业改制为股份有限公司 19 五、有限责任公司整体变更为股份公司的案例 27 第三章 企业上市前股权重组 31 一、股权的存量变更 31 二、股权的增量融资 36 第四章 企业上市前资产整合与规范运作 47 一、公司独立运行的内容与案例 47 二、同业竞争与关联关系 51 三、关联交易的类别与规范 53 四、避免同业竞争减少关联交易的方法与案例 56 第五章 企业上市前职工股的规范 62 一、我国内部职工股形成的历程 63 二、职工股的主要存在形式 64 三、规范职工股的主要方式与案例分析 68 第六章 企业改制重组中资本运营的方式 78 一、公司上市前转增股本与送股及典型案例 78 二、公司吸收合并及典型案例 81 三、反向并购及典型案例 89 四、收购（资产收购、股权收购）及典型案例 91 五、公司缩股及典型案例 95 六、公司分立及典型案例 97 第七章 企业上市前的财务分析与报表合并 99 一、公司上市前的财务分析 99 二、合并财务报表 121 第八章 公司治理结构 131 一、公司治理结构的主要框架 132 二、股东及股东大会 135 三、董事会 139 四、监事会 141 五、独立董事 142 六、董事会秘书 147 第九章 企业改制上市前的制度建设 150 一、信息披露事务管理制度 150 二、内部审计制度 157 三、股权激励制度 163 第十章 境外上市前的重组 167 一、境外上市的方式 167 二、境外上市前的资产重组 171 三、境外上市前重组相关重要文件解读 173 四、外资并购境内企业的审批程序 177 五、境外上市典型案例分析 182 前言 《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者：张朝元，于波，丁旭 2009 年 7 月，随着桂林三金药业上市，宣告沉寂了 9 个月的新股发行重启，使资本市 场再次恢复其融资功能。与此同时，中国证监会宣布正式受理创业板上市（IPO ）申请材料， 标志着创业板上市发行工作正式启动，这是我国资本市场体系建设和制度创新的一项重要举 措。 融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业 上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市的实质是为了获得 增量资本，但在此之前要对企业的存量资产进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的 规范要求。因此，改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会发 布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应当在 3 年以上的股 份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应 当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。所以，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛， 改制重组是否规范直接影响到企业上市成功与否。 近两年，作者应邀多次在各类论坛会议、地方政府组织的培训讲座上演讲，并且在为企 业融资咨询中，接触了许多政府官员及大量的企业负责人，他们迫切地想了解企业上市前如 何进行有效的资产整合及股权重组，如何在重组过程中引入战略投资者，又如何解决历史上 遗留的职工股问题等，《企业上市前改制重组》一书正是在这样的背景下出版的。 企业改制重组是一项政策性强、涉及面广的系统工程，涉及企业资产、业务、股权、财 务、人员、机构等。本书沿着这条主线，系统地介绍了有限责