并购风险管理.pdf

并购风险管理 1 问题 • 企业为什么要进行收购？ 2 收购的优势 • 可以更迅速的实现企业的某些目标 • 新建一个组织的成本可能会超过收购的 成本 • 通过外部途径实现增长或多样化经营可 能风险更小、成本更低，或获取经济合 理的市场份额所需的时间更短。 3 收购的优势 • 可利用被收购方的已有品牌与市场/公共 关系资源 • 可以用证券支付的方式来获得其他企业 • 可以获得税收优惠 4 收购的优势 • 可能有补充企业能力的机会，譬如生产 技术，人力资源等。 • 可以提高资源配置效率，产生协同效 应。 5 并购的概念 • 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权 利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的 一种权利让渡行为。 • 在并购的过程中，某一或某一部分权利主体通 过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应 的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出 一定的代价而换取这部分控制权。 6 并购的类型(1) • 按照法律形式和运行程序，可以分为吸收合并 和新设合并两类。  吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加 入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接 纳方存续(A+B=A)。  新设合并是指公司与一个或一个以上的企 业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取 消原法人资格。（A+B=C） 7 吸收合并的例子 • 2003年TCL集团与TCL通讯换股合并 首先，TCL集团通过一系列的股权转让将TCL通 讯的非流通股全部收入囊中； 然后，通过与流通股股东换股的方式将TCL通 讯并成自己的全资子公司； 之后，TCL通讯退市，TCL集团进行IPO。TCL通 讯原流通股股东通过换股获得的TCL集团的股 票与IPO发行的公众股一同上市。 8 新设合并 • 我国著名的国泰君安证券股份有限公司 也是由原国泰证券有限公司和原君安证 券有限责任公司于1999年8月18 日通过新 设合并及增资扩股的方式组建而成的。 9 并购的类型(2) • 按照资产的转移方式，可分为购买资产 的兼并和购买股票的兼并，后者又称为 收购。 要约收购 协议收购