公司治理：理论与实践（中山大学）.pdf

公司治理： 理论与实践 中山大学管理学院 刘 峰 内容提要 • 何为公司治理？ • 公司为什么要治理？ – 关于人·公司的若干讨论； • 公司如何治理：关于公司治理的若干讨论； • 公司治理的最新进展 – 介绍几份国际上的研究报告； • 公司治理：范本评读； – 通用电气？ – 辉瑞制药？ 公司治理：概念与术语 • 公司治理，源自Corporate Governance; • 定义：学者喜欢下定义； – 一类学者喜欢对现有术语进行“独特”界定； – 一类学者喜欢“创造”术语来界定现象； • 公司治理：最早应当是学者创造出来的术 语； – 然后有人对其进行界定； – 介入的学者越多，界定也就越细致、复杂； 公司治理：概念与术语 • 狭义：关于公司董事会的功能、结构、股 东的权利等方面的制度安排； • 广义：有关公司控制权和剩余索取权分配 的一整套法律、文化和制度性安排； – 这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实 施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企 业成员之间分配等这样一些问题； • Blair, 1995, Rethinking corporate governance. • 引自平来禄“公司治理的法律基础和市场环境研究” 公司治理：概念与术语 • Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. – How do the suppliers of finance get managers to return some of the profits to them? – How do they make sure that managers do not steal the capital they supply or invest it in bad projects? – How do suppliers of finance control managers? • Shleifer and Vishny, 1997, A survey of corporate governance 公司治理：概念与术语 • 公司治理，可以解读为对 “公司”的“治理”； • 问题是：公司是什么东 东？它为什么需要治理？ – 又一个术语及其界定； • 企业的本质特征是什么？ 公司治理：概念与术语 • 关于企业本质特征的若干代表性界定； – 分工、合作的场所；（斯密） – 与剩余价值、剥削工人有关；（马克思） – 社会再生产的组织单元； • 从事生产、购销、运输一技服务性性活动的经济单 位（新华词典）； – 一种节省市场交易成本的装置； – 契约的联结或“合同网”； 公司治理：概念与术语 • 这些关于企业的概念或界定，不能回答： – 公司为什么需要治理？ • 刘氏歪解之一： – 公司是人所组成的利益联合体； – 正是由于公司是由人所组成，才需要相应的治 理机制； – 一切公司治理都是对人的治理； • 人又是什么东西？ 人啊人 • 人究竟是什么东西？ – 早晨四条腿，中午两条腿，傍晚三条腿的动物 • 关于道德人； – 人之初，性本善？ • 道德人的对立面； – 人之性恶，其善者伪也； • 待师法然后正，得礼义然后治; • 骅骝、馬堇骥、纤离、绿耳，此皆古之良马也；然 则必