企业购并策略和案例分析 李道国.pdfVIP

第 1 页 第 2 页 第 3 页 第一章　　企业并购概述 第一节　　企业并购 的基本概念 企业并购是经济学特别是微观经济理论 中一个很值得研究的 一个概念 ，在不 同的语言和法律环境下，并购具有不 同的内涵 。 我们认为所谓并购 （ ，就是兼并 （ ）和收购 （ 的简称 ，用通俗一点的话来说 ，就是购买企业 。兼并 通常是指一家企业 以现金、证券或其他形式购买取得其他企业 的 产权 ，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体 ，并取得对这些 企业决策控制权 的经济行为 。从这个意义来讲 ，兼并等 同于我 国 《公司法》中的吸收合并。 《公司法》规定的另外一种并购形式是 新设合并，所 以并购是个大概念，兼并是并购 的形式之一，无论 是吸收合并还是新设合并，并购各方 的债权债务都应 由并购后存 续的企业或者新设的企业承担 。收购是指企业用现金、债券或股 票购买另一家企业 的部分或全部资产或股权，以获得该企业 的控 制权 。收购作为企业资本运营的一种形式，既具有经济意义，又 具有法律意义 。收购 的经济意义是指一家企业 的经营控制权 易 手 ，原来 的投资者丧失了该企业的经营控制权 。所 以，收购 的实 质是取得控制权 。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒 曾说 ： “综观 美 国著名大企业 ，几乎没有哪一家不是 以某种方式、在某种程度 上应用了兼并、收购而发展起来的。”正说明了这个道理。 “收 购 ”按照我 国 《证券法》的规定是：持有一家上市企业发行在外 股份的 时发 出要约收购该企业股票 的行为 。收购在法律意 义上是指购买被收购企业 的股权和资产 。所 以收购 的对象一般有 两种 ：股权和资产 。收购股权和收购资产 的主要差别在于：收购 股权是购买一家企业的股份 ，收购方将成为被收购方 的股东，因 第 4 页 此要承担该企业的债权和债务 ；而收购资产则仅仅是一般资产 的 买卖行为，收购方无需承担其债务。 兼并、收购和合并有许多相似之处，主要表现在 ：①基本动 因相似 ，要么为扩大企业市场 占有率 ；要么为扩大企业经营规 模 ，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或 综合化经营。总之 ，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径 ； ②都 以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。 它们 的区别在于：①在兼并中，被并购企业作为法人实体不 复存在；而在并购 中，被并购企业可仍 以法人实体存在 ，其产权 可 以是部分转让。②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有 者和债权债务 的承担者 ，是资产、债权 、债务 的一 同转换；而在 并购 中，并购企业是被并购企业 的新股东，以并购 出资的股本为 限承担被并购企业 的风险。③兼并多发生在被并购企业财务状况 不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经 营、重新组合其资产 ；而并购一般发生在企业正常生产经营状 态 ，产权流动 比较平和。 由于在运作 中它们 的联系远远超过其区别，所 以兼并、收购 与合并常作为 同义词一起使用 ，统称为 “购并”或 “并购 ”，泛 指在市场机制作用下企业为了获取其他企业 的控制权而进行的产 权交易活动 。我们在 以后 的几章中就不再强调三者 的区别，而把 并购一方称为 “买方 ”或并购企业 ，被并购一方成为 “卖方 ”或 目标企业 。 第二节　　企业并购的原则 企业并购是市场竞争的产物 ，是现代经济 中资本优化配置 的 最重要方式，是企业实现发展战略经常选择 的一种途径 。企业并 购是一项复杂 的工程 ，它在很大程度上受制于企业 的基本情况和 客户 的要求 ，因而是一项 “量体限料裁衣 ”的工作 。尽管企业并 第 5 页 购工作就不 同个案而言，其 内容千差万别，但仍有一些通用原则 需要遵守。 一、综效最大化原则 企业开展并购活动 ，虽然直接动