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尽职调查之 券商财务尽调 2018.02 1 iBKER致力于为金融人士与大学 生 提供专业的金融实务知识 与贴 心的职业发展指导 普惠金融·知识 共享 2 目录 本次课程共分为6节课程，主要涵盖以下内容： • 前言 券商财务尽调 • 第一课 业绩真实性 课程内容 • 第二课 业务合规性 • 第三课 营业收入、营业成本毛利率 • 第四课 对外投资债务 • 第五课 资产减值 • 第六课 税务 3 前言 券商财务尽职调查 背景： 对于尽调而言，券商=律师+会计师+行业、业务与技术+募投 理论上，对于重叠的部分，随着监管环境的变化，处理方式也在变化，总的趋势是越来越 严格： • 2012年财务大检查之前：券商可以合理利用律师、会计师的工作成果。在这一时期，已 经由律师、会计师执行尽职调查程序的事项，券商可以不再重复执行，而直接利用其结 果。例如，券商可以直接以审计的财务数据，对公司的财务状况进行分析，而不需要再 去调查财务数据的真实性。这是接近于美股的时期。 • 2012年财务大检查之后：券商进行独立、审慎核查。这就是 目前所处的阶段，在监管层 强调 “独立”核查后，券商基本上需要将律师、会计师执行的尽职调查程序全部重新执 行一次。 4 前言 券商财务尽职调查 1) 背景调查，主要就是投行及其律师通过公开的数 实操中的执行情况： 据、资料等对公司及所在行业进行背景调查。 券商一个IPO项 目组成员数量：4-6人； 2) 商业尽调，就是公司 “讲故事”，投行 “找漏 洞”，投行要在规避风险的同时尽可能的把公司的 律师一个IPO项 目组成员数量：2-3人或更多； 故事讲的更好。 会计师一个IPO项 目组成员数量：6-8人或更多； 3) 财务尽调，了解公司目前的财务处于什么状况， 总的来说包括两方面，一个是对公司的历史财报以 所以要券商完全独立重复律师、会计师的工作， 及预计财报进行审阅，一个是MDA 难度非常大 (managements discussion analysis)。 4) 审计，主要由会计师完成 为什么会变成这个样子。。。。 5) 法律尽调，主要由律师完成 5 前言 券商财务尽职调查 • 券商财务尽调的目的 • 券商财务尽调与买方尽调的区别 • 近期IPO审核理念的变化： • 解决IPO堰塞湖问题：严格审核正在用另一种方式 “劝退” 不合格的准上市企业。 “两条腿走路”将优化上市排队企业 的结构，有效化解堰塞湖，让更