4.法律尽职调查（三）.pdfVIP

iBanker尽职调查系列课程 法律尽职调查 （三 ） iBKER致力于为金融人士与大学生 提供专业的金融实务知识 与贴心的职业发展指导 普惠金融·知识共享 1.2.1 股权转让重点关注问题——交易真实性 内部决策文件 完税 ：股权转让税负 董事会决议、股东会决议、股权转让协 议 交易真实性 资金流转 外部审批文件 特别关注事项 涉及商委 （外资 ）等前置审批 ，资质导致的前置审 突击入股、关联方入股、董 批 监高转让、上市前转让等 1.3.1 资产重组重点关注问题——程序完备 内部决策文件 完税 董事会决议、股东会决议、股权转让协 资产重组税负 议、审计评估 资金流转 资产重组 现金收购、换股收购 外部审批文件 特别关注事项 涉及商委 （外资 ）等前置审批 ，资质导致的前置审 资产重组是否造成 “主营业 批 务发生重大变更” 1.3.2资产重组重点关注问题—— “主营业务不发生重大变更” 《 〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见——证券期货法律适用意见第3号》 同一控制下的重组 （3号指引 ） ： n 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相 应项 目100%的 ，为便于投资者了解重组后的整体运营情况 ，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 n 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相 应项 目50% ，但不超过100%的 ，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求 ，将被 重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 n 重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应 项 目20%的 ，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 n 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的 ，重组对发行人资产总额、营业收入或利 润总额的影响应累计计算。 1.3.2资产重组重点关注问题—— “主营业务不发生重大变更” 非同一控制下的重组 （窗口指导 ）：2010年第四期保代培训中对于拟上市企业申报前的非同一公司控制权 下的重组明确指导意见 ，对比发行人和重组标的在重组前一年末的资产总额、重组前一年的营业收入总额、 重组前一年的利润总额 1. 发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链上下游企业或资产 ： 1) 三个测试指标任何一个超过100% ，运营36个月 2) 三个测试指标在50-100%之间 ，运营24个月 3) 三个测试指标在20-50%之间 ，运营1个会计年度 4) 三个测试指标均小于20% ，不受影响 2. 发行人收购非