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我国家族上市公司治理的主要问题 ［摘要］本文分析了我国家族上市公司治理行为存在的 主要问题。大股东外部性行为、董事会决策行为和经理人 行为问题的存在，与我国家族上市公司的外部治理结构有 很大的关系。解决家族上市公司治理行为，必须花大力气 改善外部治理结构和内部治理结构。 ［关键词］上市公司家族企业治理行为治理结构 家族企业上市后，作为大股东的家族，权力受到了一 定的制约。但家族企业独特的治理结构，仍决定了股东会、 董事会、监事会、经营管理层的行为有着显著的家族意志。 本文从大股东的外部性行为、董事会决策行为、经理人行 为对我国上市家族企业治理行为进行分析，以把握其中的 特征与规律。 一、大股东的外部性行为 经验证明，在法制不完备的条件下，大股东可以轻易 地以牺牲公司和其他股东利益为代价攫取私利，公司内部 主要的代理问题就转化为控股家族股东与外部股东的问 题。 在上市家族企业中，大股东具有侵占小股东利益的驱 动因素。据上海国家会计学院的统计，XX年前20大控制性 股东掏空上市公司的事件中，有65%是家族股东掏空上市公 司。经营权与所有权高度集中的上市家族企业，治理关键 不是股东与经理人的委托代理问题，而是大股东侵占中小 股东利益的外部性问题，即大股东利用控股地位获得上市 企业现金流控制权，让全体股东分担其追求私人利益的成 本与代价。 大股东的外部性行为主要通过以下几种方式实现： 大股东的投资行为。我国的家族企业上市主要有两 种方式：新股发行（IP0）与买壳（借壳）。上市方式的不同， 反映出家族大股东行为方式的差异。有学者将控制性家族 分为创业型家族和非创业型家族，相应地将上市家族企业划 分为创业型家族企业和非创业型家族企业（王明琳、周生 春，XX）。通过对XX年212家上市家族企业的研究，没有 发现创业型家族存在系统性侵占社会股东利益的情况。相 反，非创业型家族企业主要面临着第二重代理问题__控 制性家族和分散的社会股东之间的代理冲突，这类代理冲 突随着控制权和现金流权偏离程度的扩大而恶化。再有， 创业型家族以新股发行的方式上市，非控制性家族通过买 壳借壳的方式上市。 究其原因，上市创业性家族企业的最终控制人在上市 之前都曾经历从企业初创到企业成长的阶段，面临企业发展 的资金瓶颈，需要争取上市融资。所以上市家族企业家族控 制的最终目的的确是为了获取企业发展所需要的资金，并不 是以掏空上市公司为动机的。 但是，非创业型家族企业，通过买壳/借壳上市，其动 机与新股发行者有着显著的差异，主要目的是把上市公司 的壳资源打造成为融资平台，急功近利、短期行为成为主 要价值取向。上海证券交易所研究中心撰写的《我国公司 治理报告（XX）:民营上市公司治理》表明，我国民营上市公 司盈利能力和公司治理状况总体上比非民营上市公司差， 尤其是通过买壳方式上市的民营企业，经营业绩极差，成为 拉低民营上市公司整体业绩的重要原因。XX年，以IPO方式 上市的民营企业加权平均净资产收益率为%，每股收益为元， 是民营上市公司中最好的。买壳上市的民营企业XX年的加 权平均净资产收益率为-%，每股收益为-元，总负债水平也最 高，并保持较快的增长势头。导致买壳上市民营企业业绩较 差的原因，要归结为买壳上市的动机不良。 借壳上市的大股东在追求私人利益的投资行为中很难 兼顾共同利益，圈钱、操纵股价，把上市公司作为取款机， 掏空上市公司等现象屡屡发生，严重影响了市场秩序，中 小股东深受其害。 家族大股东股息分配行为问题。上市家族企业的大 股东拥有控股权，应该在公司治理上起到积极的作用，但 由于所有权与控制权之间存在的差异，形成了控股家族股 东与外部股东的委托代理关系。在信号传递、代理成本问 题存在的情况下，股利政策对公司价值、外部股东利益将 产生一定的影响。郎咸平ax）通过分析股息率与控股股 东的所有权、控制权的差异关系，来研究控股股东对外部 股东利益侵占问题，发现家族企业盛行的东南亚国家，其 所有权与控制权比率较低的上市公司支付较低的股息以便 将财富留在公司内，使得可以通过内部交易来侵占小股东 的利益。在我国股权分置改革之前，由于法人股不能流动 家族控股股东不能在二级市场分享股票价格上涨的收益， 一直选择支付较低股息的政策。随着股权分置改革的不断 深入，这种状况有所改变。但在股权分散的公司，长期以来 低派现的倾向并未根本改观。 对我国上市家族企业分红行为的统计分析表明，在考 察期内（XX?XX），有分红行为的上市家族企业数量持续下 降。XX年，有分红行为的企业为45家，占企业总数的比例 为％;此后，有分红行为的企业数量继续下降，XX年，有分 红行为的企业为33家，占企业总数的比例为％，首次低于 总数的一半；XX年，有分红行为的企业进一步减少，仅为 26家，占企业总数的比