论新《公司法》对股东知情权的保护.pdfVIP

SeaBubble)5，极大地打 事件，如英国1721年发生的“南海泡沫事件”(South 击了股东的投资热情，甚至动摇了公司制存在的基础。在成文法没有相应规定的 情况下，出资人知情权的确立主要依赖于商业组织自身的章程及其内部的行为规 则。这些规则被写进了英国最早的公司法并从此延续在英国的法律之中。184J4 年颁布的英国《公司法》规定：股份公司必须设监察人，负责审查公司的账目及 其会议记录。从此，股东知情权和公司有义务向股东提供经营信息，就成为公司 自身的内在要求。到了19世纪以后，伴随着世界经济中心从欧洲转移到美国， 公司这种商业组织形式日益成为经济生活中的极其重要的一个群体，股东权保护 的立法也就成为必然。自1807年《法国民法典》的颁布，西方国家开始普遍加 强了对股东权的保护。 20世纪初，资本主义世界经历了历史上最严重的经济危机，其中很重要的 因素之一便是虚假信息导致的金融市场的泡沫经济，经营者以欺诈的手段严重侵 犯投资者的权益。为了制止这种现象，美国先后出台了1933年《证券法》及1934 年《证券交易法》，开始产生了信息披露，即将政府的证券监管着眼于公司的信 息披露上，以保证投资者能够获得真实、可靠的信息。然而，在法律制度层面， 股东仍然是被动地获取公司的经营信息。对于股东主动行使其知情权，仍需通过 投资合同的约定或公司章程的规定。 美国于1950年制订的《标准公司法》中规定了对股东知情权的保护，此举 开创了将股东知情权确立为法定权利的先例。该法规定，股东有权在股东大会上 向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行入必须毫不迟疑地向其提 供公司事务情况并且允许查询账簿与文书。至此，各国也纷纷通过法律规范赋予 股东知情权。 通过以上的历史回顾，我们可以得出这样的结论： 首先，所有权与经营权的分离，产生了出资人的知情权，但其不是独立的权 利。其一，经营者为了能够持续得到出资人和债权人的资金，有义务让出资人和 债权人了解企业的经营情况。其二，基于资金所有权的让渡，自然衍生出监督经 营者是否履行相关约定的权利。其三，知情权最初被规定在合同或公司章程之中。 早期的股东知情权并不是法定权利，而是公司自身出于生存与发展需要在其章程 或约定规则中体现出来的，因而其救济也是通过契约法上的救济规则进行的。。 5 18世纪初，英团殖民公司南美公司在南荚进行股禁投机。结果许多小股票持有者火规模破产。返导致r 民众对股份柯限公-d的小信任。股份有限公|d的枝艘受到极人的目l碍。 6H}j二4，∞叫“。 其次，知情权的保护，自始就不是完全依赖于出资入或债权人自己。一般情 况下，出资人往往依赖于中介组织的审计与鉴证，以保证信息的真实与可靠。 再次，知情权成为法定权利进而受到法律保护．是伴随着公司制度的广泛运 用和依赖于资本市场而产生的。因此，保障投资人的投资利益，就必须在法律规 则层面赋予股东充分的知情权。 最后，股东知情权是一个权利体系，分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅 权、检查人选任请求权、询问权等权利所组成。，虽然这些权利的内容各异，但中 心仍是股东对公司事务知晓的权利，其目的都是为了能使股东获得充分的信息。 二、股东知情权的内容及法律属性 (一)股东知情权的内容 确立股东知情权的内容总体来说是根据股东在公司中的地位，即股东作为公 司的投资者和最终利益的享有者，在怎样的范围内充分行使其权利才能实现其投 资目标。围绕着切实保障股东权利，德国、日本、美国等国的公司法都规定了股 东知情权的范围：它们既赋予股东查阅公司有关文件的权利，又规定了每位股东 在股东大会上有权就会议议程中的任何事项提出质询，董事会或薰事、监事有义 务回答这些质询；如果无正当理由予以拒绝，股东可以申请法院裁定。同时还强 调股东知情权不能以章程予以剥夺或限制。从世界各国相关立法的发展趋势而 言，股东知情权的范围随着对股东利益的日益关注而完善。 从宏观上讲，理论界普遍认为股东的知情权可以包括：财务会计报告查阅权、 账簿查阅权、检查人选任请求权以及询问权。8 1．财务会计报告查阅权 财务会计报告(或称财务陈述书)能充分地体现公司一定时期内的运营状 况。公司股东人数较多，绝大多数并不直接管理公司，而通过查阅财务会计报告 能便捷而快速地了解公司的经营状况和财务状况，实现对公司的间接控制(实际 上是对