湘潭大学资本运营第7-8章收购兼并.pptVIP

第7章 收购兼并：支付与融资 主要内容: 1、并购的支付手段 2、如何选择合适的支付手段 3、并购融资 4、并购再融资 一、并购的支付手段 并购是一种金融交易，同任何交易一样，并购也有支付。并购比较常用的支付手段有两种：一种是股票支付，一种是现金支付 （1）股票支付 也俗称“换股”，一般采用定向增发的方式。收购完成后目标公司的股票不再流通，而收购方的股本则会相应增加。例如：A公司跟B公司合并，A是主购方，B是被收购方。原来A公司有1亿股，B公司有6000万股。假设A公司和B公司在并购协议中规定每两股B股可以换成1股A股。为此，A公司向B公司股东定向增发3000万股去换取他们原先持有的B公司股票。完成交易后，A公司总股本由1亿股增加到了1.3亿股。 （2）现金支付 是更直接的并购支付方式，即用现金收购目标公司的股份或资产。 例如：B公司在被收购前的股价是10元/股。A公司计划收购B公司3000股。A公司愿意向B公司提供20%的溢价，也就是说收购价为12元/股。为此，A公司必须向B公司股东支付3.6亿元现金。 不同支付手段的比较 不同的支付方式对股东利益的影响存在很大差异。 Andrade、Mitchell、Stafford（2001）对美国1973—1998年数千件并购案例进行研究，发现：对换股并购而言，收购公司的异常收益为-1.5%，目标公司的异常收益为13.0%；对现金支付的并购而言，收购公司的异常收益为0.4%，目标公司的异常收益为20.1%。 既然股票支付无论是收购方还是目标公司的股东来说，都意味着较低的异常回报，那为什么越来越多的收购交易采用股票支付的方式呢？ 经典的理论解释是“信号传导理论”和“自由现金流理论” 信号传导理论：收购方的管理者比外部投资者更具信息优势，更了解本公司的真实价值。从收购方来看，换股收购可视为两宗平行的交易：收购与增发股票。当公司股票价值被市场高估时，管理层偏爱以股票融资作为收购支付的手段；反之，则偏爱现金支付。由此，股票支付会给市场传递一个负面信号，收购方的股票的市场定价偏高，最终使得换股并购给收购方和目标公司的股东带来的异常收益明显低于现金支付。 自由现金流理论：现金支付可以减少自由现金流产生的代理成本，从而可以为股东创造更多的价值。因此，现金支付的收购为并购双方的股东带来了较好的股票投资回报。 管理层之所以采用股票融资作为收购支付方式，在一定程度上是为了不丧失自由现金流给管理者带来的个人利益，尽管这种个人利益来自于公众股东利益的损害，即产生“掏空效应”。 二、如何选择合适的支付手段 收购方在考虑并购的支付方式时，主要考虑一下几个因素： 1、收购方举债能力和手持现金的多寡 2、公司控制 3、收购方股价水平 4、目标公司对支付方式的偏好 5、收购规模 6、融资成本和税收因素 7、法律法规 8、信息不对称 通常情况下在可以同时考虑现金支付和股票支付时，如果收购方的股票价格被市场高估，换股通常比较合算，同时考虑大股东的控制权和财务因素，在现金支付和股票支付之间以合理比例作出支付决定。 三、并购融资 并购融资有内部融资和外部融资两大渠道 内部融资是靠企业自身积累的资金去进行收购 外部融资主要有以下几种形式： 1、银行和其他投资者提供贷款资金 “过桥贷款” 2、发行债券，特别是投资性很强的垃圾债 中级债务（如可转换债券和认股权证） 3、增发股票，获得权益融资 4、股票、债券的混合运用 5、其他混合融资方式 [证券化信贷] 四、并购再融资 并购再融资，广义上可以被定义为公司为了满足并购及相关的重整活动的资金需求和资金结构调整所采用的各种外部融资行为，也称为系列融资。 其重要性表现在以下两个方面： 首先，公司因并购而引起的财务状况的变化，有可能导致对债务进行调整的必要。贷款和债权协议通常包含一些条款，允许协议一方或双方在特定的条件下更改或终止协议中的某些约定，这时就会发生在融资的可能。 另外，公司并购后通常会有变化或成长，需要有后续资金支持，从而面临再融资这个问题。 贷款或债务再融资包含内容十分广泛，如调整或取消某些限制性条款、延长还款期限、调整还款利率、减少偿还金额、通过原始债权人追加贷款金额、免除部分恶化贷款等。 思考题 1、并购支付有哪几种支付手段？ 2、并购融资主要有哪几种形式？ 第8章 收购兼并：反并购的原因与措施 主要内容: 1、进行反收购的原因 2、目标公司成为收购对象的可能原因 3、反收购措施 一、进行反收购的原因 收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。 恶意收购(hostile takeover)，或称敌意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事方采用各种攻防策略完成收购行