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机构投资者和上市公司治理 【摘要】二十世纪六十年代以来，全球范围内的 机构投资者迅猛发展，机构股东一改过去“用脚投票”的做 法，开始了其股东积极主义的实践。机构投资者处于大股东 之下、中小股东之上，有望成为我国上市公司治理结构的重 要补充。 【关键词】机构投资者公司治理股东积极主义 上世纪六十年代以来，全球范围内的机构投资者迅速崛 起，它们的持股比例不断上升，在成熟资本市场中逐渐占据 主导地位。发达国家上市公司的股权结构逐渐由分散化向机 构化转变的同时，机构投资者逐渐放弃了一贯“用脚投票” 的华尔街法则，开始了其股东积极主义的实践。二十世纪九 十年代，美国五大公司（GM、IBM、康柏、ATT和美国捷运） 的董事会在机构投资者的压力下，被迫先后解雇了 CEO,并 改变公司的经营策略，成为“投资人资本主义”的代表性事 件。自此，机构投资者也从幕后走到台刖，成为推动公司治 理的一股重要力量。 我国资本市场起步较晚, 我国资本市场起步较晚, 发展速度较快。在过去二十多 年的时间里，股市从无到有、快速发展，走过西方发达国家 年的时间里，股市从无到有、 快速发展，走过西方发达国家 两百多年的历史。截至2012 两百多年的历史。截至2012 年末，国内沪深股市总市值达 到22. 97万亿元，流通市值达到18.11万亿元，排名跃居到 全球第3位。 但资本市场快速发展的同时，市场环境和配套制度建设 远远不够成熟,上市公司治理也暴露出了一系列问题。 远远不够成熟, 上市公司治理也暴露出了一系列问题。 如国 有股“一股独大”现象普遍存在，股东的监督缺位；中小股 东持股分散、力量薄弱，导致对管理层的监督不力，委托代 理问题突出，“内部人控制”现象较为严重。同时，控股股 东利用自身的绝对控制地位掏空上市公司的情形经常发生， 中小股东利益受到严重威胁。而我国上市公司“一股独大” 和“内部人控制”现象的普遍存在使得董事会难以真正独 立，难以建立规范有效的现代公司治理结构（Hovey, 2007）o 而机构股东处于大股东之下、中小股东之上，兼备监督管理 层、制衡大股东的动机与能力。它们的出现和发展为缓解和 克服两类代理问题带来了希望，有望成为我国上市公司治理 制度的重要补充。 机构投资者参与上市公司治理有内部机制和外部行动 两种方式。 内部机制即通过股东大会、董事会和监事会三会”来 积极干预公司治理。机构投资者参与公司治理的最重要渠道 是股东大会：（一）机构股东可以参加上市公司的股东大会, 了解公司的经营状况和治理情况，对公司的日常运作和未来 发展提出建议；（二）较高的股份额度赋予机构股东的较多 的表决权和选举权，或者同一家上市公司的机构投资者可以 联合起来，在股东大会上提出议案，尤其是向上市公司推选 董事和监事人选。通过向董事会派驻代表，机构投资者可以: （一）对管理层进行监督，减少信息不对称，降低委托代理 成本；（二）监督控股股东，防止其侵占公司财产，保护股 东权益（Chidambaran and John, 1991 ）；（三）直接参与公 司的日常人事、财务和战略决策。监事会是上市公司的常设 机构，负责对公司的日常经营活动进行监督，防止董事、经 理等滥用职权、违反法律和公司章程行为的发生。机构投资 者通过监事会可以从内部防范管理层和大股东的代理问题， 保护中小股东利益不受损害。 此外，机构投资者还可以利用资本市场和控制权市场， 从外部对上市公司改善公司治理施加压力。机构投资者的一 举一动都备受市场关注，它们大量抛售问题公司的股票会引 起股票价格的下跌，并引发“羊群效应”，对股价造成进一 步的打击。 关于机构投资者参与公司治理的具体途径，发达国家资 本市场为我们提供了很好的借鉴。 第一，通过股东大会提交议案。 股东大会作为上市公司的最高权力机关，由全体股东组 成，对公司经营管理、人事任免和重大事项都有决策权，并 负责公司董事的聘任。我国《公司法》规定，单独持有或者 合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前 10天向董事会递交临时股东提案。特别的，机构股东可以通 过股东大会向公司推荐董事和高管人员。 第二，合理行使投票权。 现代企业制度中，作为股东其他所有权利的基础和保 证，投票权是机构投资者行使权力的最重要工具和参与公司 治理的最直接方式。相比中小股东，拥有较多股权的机构股 东通过合理行使投票权，可以参与公司的重大人事任免和重 要决策，监督管理层，维护自身权益。当所持股份无法满足 需求时，机构投资者也可以利用自身影响力征集委托投票 权，从而在股东大会上与大股东对抗。 第三，公开建议或批评。 机构股东可以借助媒体对上市公司发出公开的建议或 者批评，从外部对公司治理施加影响。迫于舆论压力，相关 公司往往不得不采取一定的弥补手段或者改善措施。当机