公司上市前重组和股份改制法律事务中律师的主要工作.docxVIP

公 司 上 市 前 重 组 和 股 份 改 制 法 律 事 务 中 律 师 的 主 要 工 作 王 靓 华 【 学 科 分 类 】 公 司 法 【 写 作 年 份 】 2 0 0 8 年 【 正 文 】 一 、 公 司 法 与 企 业 的 现 代 化 　 　 　 公 司 是 社 会 化 大 生 产 尤 其 是 市 场 经 济 的 产 物 。 作 为 组 织 社 会 经 济 的 生 产 和 经 营 的 企 业 的 高 级 形 式 的 公 司 ， 自 它 产 生 的 那 一 天 起 便 在 市 场 经 济 社 会 中 起 到 了 举 足 轻 重 的 作 用 。 在 企 业 的 各 种 形 式 如 个 人 独 资 企 业 、 合 伙 企 业 、 公 司 以 及 股 份 合 作 企 业 和 国 有 国 营 企 业 等 等 之 中 ， 公 司 是 现 代 企 业 制 度 中 最 典 型 的 形 式 ， 是 最 适 应 市 场 经 济 要 求 的 企 业 形 式 。 这 种 现 代 性 、 高 级 性 、 典 型 性 和 适 应 性 最 集 中 的 体 现 在 公 司 作 为 完 整 的 法 人 主 体 所 具 有 的 出 资 主 体 的 多 元 性 、 资 本 的 确 定 、 维 持 和 不 变 性 、 股 东 责 任 的 有 限 性 、 公 司 责 任 的 独 立 性 、 规 模 性 、 经 营 管 理 的 科 学 性 和 分 权 制 衡 机 制 等 特 证 上 面 。 　 　 　 在 市 场 经 济 的 各 种 主 体 如 自 然 人 、 法 人 、 非 法 人 经 济 组 织 、 国 际 经 济 组 织 、 国 家 等 等 之 中 ， 作 为 法 人 的 重 要 表 现 形 式 的 公 司 是 最 活 跃 、 最 典 型 的 。 公 司 在 市 场 经 济 的 运 行 过 程 中 所 起 的 重 要 作 用 ， 主 要 表 现 在 促 进 规 模 经 济 效 益 的 形 成 和 发 展 、 强 化 市 场 主 体 行 为 与 责 任 的 独 立 性 ， 广 泛 而 充 分 地 吸 纳 社 会 上 的 闲 散 资 金 进 行 集 中 统 一 的 生 产 和 经 营 、 组 织 社 会 经 济 等 各 个 方 面 。 为 了 确 认 、 保 护 和 促 进 公 司 这 种 现 代 化 、 科 学 化 的 企 业 形 式 ， 公 司 法 也 就 随 之 产 生 了 。 公 司 法 是 规 定 公 司 的 设 立 、 组 织 、 活 动 以 及 对 内 对 外 关 系 方 面 的 法 律 规 范 的 总 和 。 就 我 国 的 公 司 法 而 言 ， 其 较 为 详 细 地 规 定 了 公 司 的 设 立 、 组 织 机 构 、 股 份 的 发 行 和 转 让 、 公 司 债 券 、 公 司 财 务 、 会 计 、 公 司 合 并 、 分 立 、 公 司 破 产 、 解 散 和 清 算 等 。 公 司 的 形 式 分 为 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 两 种 。 关 于 公 司 的 设 立 ， 我 国 公 司 法 采 用 了 严 格 的 准 则 主 义 和 核 准 主 义 的 原 则 ， 对 设 立 的 条 件 如 股 东 的 人 数 和 资 格 、 注 册 资 本 、 公 司 章 程 等 都 作 了 严 格 的 规 定 ； 对 股 份 有 限 公 司 设 立 的 方 式 如 发 起 设 立 还 是 募 集 设 立 也 作 了 规 定 。 关 于 公 司 的 组 织 机 构 ， 我 国 公 司 法 对 股 东 大 会 （ 股 东 会 ） 、 董 事 会 、 经 理 、 监 事 会 等 作 了 较 为 详 细 的 规 定 。 　 　 　 可 见 ， 要 想 使 公 司 这 一 企 业 的 现 代 化 形 式 进 一 步 规 范 和 科 学 化 ， 就 应 制 定 公 司 法 ， 而 对 公 司 法 的 严 格 执 行 ， 显 然 就 会 有 效 地 保 障 和 促 进 公 司 的 规 范 化 和 科 学 化 的 实 现 。 在 企 业 的 现 代 化 进 程 中 ， 公 司 法 起 着 重 大 而 根 本 的 作 用 。 这 些 作 用 主 要 的 体 现 在 如 下 几 个 方 面 ： 　 　 　 第 一 ， 组 织 社 会 经 济 。 从 公 司 的 信 用 基 础 方 面 讲 ， 公 司 是 人 合 与 资 合 的 集 合 体 。 社 会 经 济 中 的 人 、 财 、 物 通 过 公 司 这 种 现 代 化 的 企 业 形 式 组 织 起 来 ， 从 而 充 分 有 效 地 发 挥 了 市