资产退出吸收合并——全流通下证券公司借壳上市第一单：海通证券借壳都市股份.pdfVIP

全流通状态下证券公司借壳上市的第一单 ——海通证券借壳都市股份（600837）：资产转让+换股合并、定向 增发 今天，上海市都市农商社股份有限公司公告《重大资产出售暨吸 收合并海通证券股份有限公司报告书摘要（草案）》，其披露： 2006 年 12 月 28 日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海 市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都 市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称资产转让协议 书），本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让全部资产及负债，转 让价款参照本公司截至 2006 年 9 月 30 日经评估核准备案的净资产值 确定为人民币75,600.00 万元。同时，本公司 有全部业务及全部职 工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基 准日（即 2006 年 9 月 30 日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期 间，本公司实 的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入 该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资 金全额补足。 2006 年 12 月 28 日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市 都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议 书》（以下简称吸收合并协议书），本公司拟通过换股方式吸收合并 海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资 产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市 场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理 估值为基准确定为每股人民币2.01 元；本公司的换股价格以 2006 年 10 月 13 日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此 确定海通证券与本公司的换股比例为 1 ：0.347，即每 1 股海通证券股 份换 0.347 股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为 8,734,438,870 股，换为本公司的股份 3,031,000,000 股。本次合并完成 后本公司的股份总数将增加至 3,389,272,910 股。 海通证券自合并基准日（2006 年 9 月 30 日）起至吸收合并协议书及 其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承 担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（存续 公司指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享有或承担。此 外，本公司自合并基准日起至 2006 年 12 月 31 日止期间实 的税后 利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实 的税后利润及按章程 规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包 括海通证券股东）享有，除此，本公司于 2007 年 1 月 1 日起至本次合 并协议生效之日止期间实 的可供股东分配的利润，由合并后的本公 司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。 本次吸收合并海通证券行为尚需获得本公司股东大会、海通证券股 东大会审议通过并报送中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会 批准或核准后方可实施。 在本次交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将 由光明食品（集团）有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作 为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东 金选择权，具有 金选择权的本公司股东可以全部或部分行使 金选择权，行使 金 选择权的股份将按照每股人民币5.80 元的换股价格取得 金，相应的 股份过户给上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已向本公 司出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方提供 金选择权，承诺承 担的 金对价总额为 678,191,790.20 元，履行本次 金选择权的保证 金 135,638,358.04 元，将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有 关监管部门的要求，及时、足额将上述资金划入中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的指定账户。 本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行，互为 前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关的批准或核 准之后才能