（管理制度）上市公司股权分置改革管理办法.pdfVIP

（管理制度）上市公司股 权分置改革管理办法 1 上市公司股权分置改革管理办法 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条 为规范上市公司股权分置改革工作，保护投资者 合法权益，推进资本市场改革开放和稳定发展，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》，制定本办法。 第一条 第二条 上市公司股权分置改革应当按照公开、公平、公 正，股东平等协商、自主决策的原则进行。 2 第二条 第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理， 组织、指导和协调推进股权分置改革工作。 第三条 第四条 证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的 规定实施一线监督，协调和指导上市公司股权分置改革工作， 办理非流通股份的可上市交易的相关手续。 第四条 证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操 作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”） 办理相关业务提供服务，并对相关当事人履行承诺义务及改 革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施持续监督。 第二章 操作程序 第五条 单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份 的股东，可书面要求和委托公司董事会召集A 股市场相关股 东举行会议（以下简称 “相关股东会议”），审议股权分置改 革方案（以下简称“改革方案”）。 第五条 3 相关股东会议的召开、表决和信息披露等，参照上市公 司股东大会的有关规定执行，并由相关股东对改革方案进行 分类表决。 第六条 公司董事会收到非流通股股东的书面要求和委 托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案、出具保荐意见 书，聘请律师事务所发表法律意见。 第六条 第七条 公司董事会及其非流通股股东、保荐机构及其保 荐代表人、律师事务所及其指定的律师，应当签订书面协议 明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄漏相关事 宜。 第七条 第八条 公司董事会应当就改革方案的可行性以及召开 相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。 第八条 证券交易所对股权分置改革进行业务指导，根据均衡控 制改革节奏的需要，与公司商定相关股东会议的召开时间。 第九条 公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排， 发出召开相关股东会议的通知，公布改革方案说明书、独立 董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票 4 停牌。 第九条 第十条 自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董 事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明 会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方 式，与A 股市场流通股股东(以下简称 “流通股股东”)进行 充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广 泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股 东基础。 第十条 第十一条 非流通股股东与流通股股东按照前条要求 完成沟通协商程序后，董事会应当申请公司股票复牌；根据 沟通协商结果修改改革方案的，应当在公告修改的改革方案 后申请公司股票复牌。 第十一条 公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。 第十二条 召开相关股东会议，董事会应当申请股票停 牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至 改革规定程序结束之日止。 第十二条 第十三条