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浅谈国企在资本市场如何通过收购提高国有经济核心竞争力 摘要：根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，国有企业实施走出去战略，通过收购股权的方式向重点行业和关键领域集中，向优势企业靠拢。这是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制经济与市场相结合的有效途径。但是，国有企业收购中小 企业股权存在巨大风险，包括经营管理风险、设备资产风险和盈利风险等。本文旨在研究如何有效降低国有企业收购中小企业股权的法律风险、 获得优质股权，放大国有资本功能，提高国有经济核心竞争力。 关键词：国有企业;股权收购;风险;防范措施 一、国有企业收购中小企业股权的意义 国有企业具有国家资本管理、现代化企业和市场化经营的基本特 点。国有企业按照有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞 争力，有利于放大国有资本功能的标准收购中小企业优质股权，对推动国有企业改革不断深化具有非常重要的意义。 (一)改变主营业务单一的局面，实施多元化发展。 大多国有企业都是以扩大主营业务规模来维持生计，但主营业务大多又属于传统行 业或劳动生产效率较低的行业，在社会化生产过程中，与新型产业或 高科技产品相比，国有企业会面临产品需求下降或生产成本过高的风 险，为提高劳动生产率和增强产品社会认可度，提高企业活力和抗风 险能力，国有企业亟须改变主营业务单一的局面，向现代新型行业和产品看齐，引进新技术创新本企业产品，创新发展模式、商业模式和盈 利模式，实施多元化发展。 (二)通过收购中小企业股权实现国有资本的优化配置。 大多中小企业的股东在推动企业规模化发展进程中面临资金和政策支持不足 的问题，这就为国有企业走出去靠近新型产业提升国有资产的质量 和盈利能力创造了机会，收购中小企业股权对推动国有资本向基础 性、科技性、平台性产业渗入起到了引领作用，实现了国有资本的优化 配置。 (三)人力资源优势互补。 中小企业的人力资源规模相对有限，在某一产品的大规模生产上难以与大企业竞争，但是具有明显的技术优 势和劳动生产率高的特点。国有企业凭借自己优秀的企业文化和相对 稳定的工作环境、福利待遇条件等吸纳了大量的劳动力，甚至存在员 工冗余的情形，然而劳动效率低下，缺乏技术创新。因此，在国有企业 收购中小企业后可以充分发挥其人资资源数量优势、通过学习中小企 业先进的用人制度，将合适的人安排在合适的岗位上，大力提高劳动 生产效率，更好地实现社会主义分配制度。 二、国有企业收购中小企业股权的法律风险 (一)目标公司投资主体的风险 1、注册资本不实的风险。根据 2014 年国务院《关于注册资本登记制度改革的方案》，企业实行注册资本认缴登记制，国家取消有限责任公司最低注册资本 3 万元、一人有限责任公司最低注册资本 10 万元、股份有限公司最低注册资本 500 万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限等公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。明显降低了企业注册资本金的标识意义，这就需要投资主体自行辨识交易风险，自己核实目标公司的资信情况。 2、不满足业务开展的实际条件。 公司的成立和发展以具体的业务开发和运作为内容，许多中小企业虽然已经工商登记为独立法人，但 是就具体业务开展缺少必备要件，根本不具备项目开发或业务开展的 实质要件或客观要件。如，主营新能源风电项目开发的企业未获得国 家新能源项目开发的路条等重要批复文件，或未取得土地使用权证等 重要手续文件。 (二)目标公司经营管理方面的法律风险 1、合同执行方面的风险。中小企业鉴于人力资源有限，或为节约成本不设置专门的法务专员岗，也不安排专人负责合同管理，合同管 理制度尚不完备，未建立合同台账，也未对合同执行情况进行有效跟 踪监督，尤其是中小企业为攫取巨额利润给销售人员施加销售压力， 销售人员为了完成任务签订许多不合理条款的合同，最后产生各种坏账和私账，无法处理。同时，还存在大量应收账款或应付账款届期未履 行的情形，这些都会隐藏巨大金额的合同纠纷，给后续企业经营带来 诸多风险。 2、劳资风险。目前来看，很多中小企业未严格按照《劳动法》和《劳动合同法》等有关法律法规给员工足额缴纳社会保险，大部分员工往 往游离于法律保障的范围之外，企业在用工过程中还存在拖欠劳动者 工资等违法情形。国有企业在接管上述企业后必将面临被社保部门责 令补缴社会保险费、滞纳金的风险和被劳动者起诉索要劳动报酬的风 险。 3、未决纠纷风险。因中小企业的管理不规范、监督机制不健全