公司设立公司设立、营运、清算各阶段债权人保护的具体制度的应用.pdfVIP

精品 word 文档 值得下载 值得拥有 A thesis submitted to XXX in partial fulfillment of the requirement for the degree of Master of Engineering 公司设立、营运、清算各阶段债权人保护的具体制度 保护公司债权人利益是公司法的基本理念， 现代各国公司法都将其列公司的目的之一。 公司债 权人的保护始于公司设立之际， 贯穿于公司营运之中， 终于公司清算结束之时。 关于公司债权人保 护的具体制度可以分三个阶段来体现，即公司设立阶段、公司营运阶段和公司清算结束阶段。 ( 一 ) 公司设立阶段的债权人保护制度 公司设立阶段的债权人保护是公司法保护债权人利益的首道屏障， 即在公司设立条件和程序上 充分考虑可能出现的危及债权人利益的各种情形，并设计出相应的保障措施。从具体立法制度看， 设立阶段的债权人保护主要通过公司注册资本额、 股份认缴制度、 股东出资方式与比例、 发起人的 责任等途径而实现。 1. 公司设立时对公司资本的数额限制制度 注册资本不仅是公司设立时必须具备的基本要件之一， 是公司进行生产经营的物质基础， 而且 也是公司债权人保护利益的最低财产担保，公司的责任能力和责任范围直接取决于公司资本的大 小，因为，依法确定公司的最低资本额就成为使公司保持一定的经营规模、 承担一定责任的基本保 证。为了保护公司债权人的利益， 各国公司法基于权利与义务一致、利益与风险并存的原则， 一般 精品 word 文档 值得下载 值得拥有 都规定统一的公司最低资本额， 对某些特殊行业公司资本的特殊要求， 留给特别法去解决。 但由于 各国司法制度的差异， 导致对最低资本额限制程度也有所不同。 大陆法系国家公司法鉴于有限责任 公司的人合性及其多为中小企业组织形式的现实，一般对有限责任公司最低资本额的要求不高 ; 而 对具有资合性并可能成为大企业形态的股份有限公司， 往往都规定有大大高于有限责任公司的最低 资本额。英美法系国家公司法对公司最低资本额要求不严，甚至法无明文规定。 2. 公司设立时认购缴纳股份制度 为了防止虚假出资， 保护债权人利益， 各国公司法对股东认购缴纳股份采取了不同的制度， 大 体上有三种：英美法国家的授权资本制、 大陆法国家的法定资本制和目前德、日、法等国采用的一 种介于前二者之间的新的资本制度—认可制。 3. 公司设立的严格准则制及涉及公众利益的重大行为的严格审批制度 各国在公司设立上普遍实行严格准则制， 即在单纯准则制基础上， 以法律进一步规定公司设立 的要件，并加重发起人的责任， 同时规定公司设立必须经过主管机关登记， 才得以成立并取得法人 资格。严格准则制的采用， 有利于克服单纯准则制情况下可能导致的滥设公司的行为， 使公司从设 立始即更规范。公司设立的规范化， 使交易安全有了主体上的保证。公司设立后， 一些涉及公众利 益的重大行为也实行严格的审批制度， 如募集股份、 发行公司债券等。 各国法律对发行股份及公司 债券规定了严格的条件， 这些条件既有实质上的也有程序上的，