金融法 第七讲：证券信息披露制度.pdfVIP

第七讲 证券信息披露制度 洪艳蓉 目录 一、信息披露与证券监管 （一）概念 （二）起源与发展 （三）为什么需要信息披露制度 （四）信息披露制度与证券市场监管 二、信息披露的阶段与监管要求 （一）信息披露的实质性要求 （二）信息披露的形式性要求 （三）信息披露的途径、监管主体与方法 （四）信息披露各个阶段的具体要求 三、信息披露义务与责任追究 （一）发行人、上市公司的义务与责任 （二）发行人、上市公司控股股东、实际控制人的义务与责任 （三）保荐人、承销的证券公司的义务与责任 （四）发行人、上市公司的董事、监事、高管人员、直接责任人员的义务与责任 （五）2013 年以来的一些改革 2015年12月9 日星期三 1. 网银转账 银行主动还是被动举措？企业等商业交往中，第三方支付平台使用较少，故虽然第三方有影 响，但影响力较小。 国有银行最先不需要手续费，但股份制上市后，遂收取手续费 存贷款是银行的表内业务，但网银业务是表外业务（中间业务），不存在任何风险。利率市场 化后，相关的中间业务收入可观，一张信用卡年费200块，但刷5次便能够免年费，存管费用亦 很大，虽然比例很小。 客户粘性：高附加值，挽留客户，全盘算账，整张资产负债表计算 2. e租宝 A2P Asset to peer 资产对个人，做的是以真实存在的债券与资产为基础的资产交易。个人 投资购买融资租赁项目债权，如融资租赁买手机，换完钱之前，公司有所有权。 P2P平台自融，平台虚构借贷人，以发布假的标的方式骗取投资人，后将资金用于自己的企业 或关联企业输血。 课堂资料，版权所有，请保密使用。 1 e租宝是玉成集团旗下子公司,虽涉及自融问题，但更重要是资金沉淀，形成资金池。 融资租赁标的比较大，资金拆成份额，卖给投资人，应为证券发行问题而非非法集资问题，只 是证券法没有修改，且非法发行证券罪的范围狭窄，使得非法集资成为口袋罪。 平台应为信息中介而非信用中介。 央行体系下的反洗钱是针对金融机构而非P2P平台。 信托公司 每做一个资产整合项目时，投资人需要缴纳相应的风险准备金。 课堂资料，版权所有，请保密使用。 2 一、信息披露与证券监管 （一）概念 信息披露：又称信息公开制度，是证券法上公开原则的体现，要求发行人、上市公司在证券 发行、上市和交易等一系列过程中，依法将影响证券投资价值判断的重大信息向社会公众公 开。 （二）起源与发展 起源：英国1845 年公司法 承继：美国1933 年证券法、1934 年证券交易法 （注册制：完全信息披露哲学） 我国：强制性信息披露制度（核准制基础上） 世界范围内：强制性信息披露制度成为证券法基石 （三）为什么需要信息披露制度 原因：1.证券市场的信息不对称，投资者决策所需要 2.防止证券市场欺诈，维护市场公平 ——证券市场的信息性，监管本质上是对信息的监管 促进： 1.公司内部监督管理规范化和公司经营的改善 2.为证券市场发挥优化资源配置功能提供保障 3.监管部门对证券市场实施有效监管 中国的违反违规并非纯粹依靠证监会的执法队伍，更需要交易所的自动报警系统、投资人的举 报，乃至贪官的供述。 （四）信息披露制度与证券市场监管 信息披露制度：现代证券法律制度的核心，证券市场赖以存在和发展的基 石 1. 注册制 （信息公开制） ——主要内容是什么 未规定公司公开发行证券的具体条件，监管者只负责对发行人提供的信息是否真实、准 确和完整进行合规性审查，属于一种形式审查，不对发行人的盈利能力和投资价值作实质判 断。 基于完全信息披露的监管哲学，由市场/投资者对发行人的政权是否具有价值进行评判， 监管者对此不发挥作用，从而实现市场/投资者风险自负 从买者自负到买者自负，卖者有责并重，不用于一般的商品交易。 信息披露——公司事务公开性原则，公司所有权与管理权相分离的结果