金融法 第七讲：证券信息披露制度（修订版）.docVIP

PAGE 10 第七讲 证券信息披露制度 洪艳蓉 目录 一、信息披露与证券监管 （一）概念 （二）起源与发展 （三）为什么需要信息披露制度 （四）信息披露制度与证券市场监管 二、信息披露的阶段与监管要求 （一）信息披露的实质性要求 （二）信息披露的形式性要求 （三）信息披露的途径、监管主体与方法 （四）信息披露各个阶段的具体要求 三、信息披露义务与责任追究 （一）发行人、上市公司的义务与责任 （二）发行人、上市公司控股股东、实际控制人的义务与责任 （三）保荐人、承销的证券公司的义务与责任 （四）发行人、上市公司的董事、监事、高管人员、直接责任人员的义务与责任 （五）2013 年以来的一些改革 2015年12月9日星期三 网银转账 银行主动还是被动举措？企业等商业交往中，第三方支付平台使用较少，故虽然第三方有影响，但影响力较小。 国有银行最先不需要手续费，但股份制上市后，遂收取手续费 存贷款是银行的表内业务，但网银业务是表外业务（中间业务），不存在任何风险。利率市场化后，相关的中间业务收入可观，一张信用卡年费200块，但刷5次便能够免年费，存管费用亦很大，虽然比例很小。 客户粘性：高附加值，挽留客户，全盘算账，整张资产负债表计算 e租宝 A2P Asset to peer 资产对个人，做的是以真实存在的债券与资产为基础的资产交易。个人投资购买融资租赁项目债权，如融资租赁买手机，换完钱之前，公司有所有权。 P2P平台自融，平台虚构借贷人，以发布假的标的方式骗取投资人，后将资金用于自己的企业或关联企业输血。 e租宝是玉成集团旗下子公司,虽涉及自融问题，但更重要是资金沉淀，形成资金池。 融资租赁标的比较大，资金拆成份额，卖给投资人，应为证券发行问题而非非法集资问题，只是证券法没有修改，且非法发行证券罪的范围狭窄，使得非法集资成为口袋罪。 平台应为信息中介而非信用中介。 央行体系下的反洗钱是针对金融机构而非P2P平台。 信托公司 每做一个资产整合项目时，投资人需要缴纳相应的风险准备金。 一、信息披露与证券监管 （一）概念 信息披露：又称信息公开制度，是证券法上公开原则的体现，要求发行人、上市公司在证券 发行、上市和交易等一系列过程中，依法将影响证券投资价值判断的重大信息向社会公众公 开。 （二）起源与发展 起源：英国 1845 年公司法 承继：美国 1933 年证券法、1934 年证券交易法（注册制：完全信息披露哲学） 我国：强制性信息披露制度（核准制基础上） 世界范围内：强制性信息披露制度成为证券法基石 （三）为什么需要信息披露制度 原因：1.证券市场的信息不对称，投资者决策所需要 2.防止证券市场欺诈，维护市场公平 ——证券市场的信息性，监管本质上是对信息的监管 促进： 1.公司内部监督管理规范化和公司经营的改善 2.为证券市场发挥优化资源配置功能提供保障 3.监管部门对证券市场实施有效监管 中国的违反违规并非纯粹依靠证监会的执法队伍，更需要交易所的自动报警系统、投资人的举报，乃至贪官的供述。 （四）信息披露制度与证券市场监管 信息披露制度：现代证券法律制度的核心，证券市场赖以存在和发展的基石 1. 注册制（信息公开制） ——主要内容是什么 未规定公司公开发行证券的具体条件，监管者只负责对发行人提供的信息是否真实、准确和完整进行合规性审查，属于一种形式审查，不对发行人的盈利能力和投资价值作实质判断。 基于完全信息披露的监管哲学，由市场/投资者对发行人的政权是否具有价值进行评判，监管者对此不发挥作用，从而实现市场/投资者风险自负 从买者自负到买者自负，卖者有责并重，不用于一般的商品交易。 信息披露——公司事务公开性原则，公司所有权与管理权相分离的结果，完全信息披露的监管制度建立在“有效市场假设理论”之上。 ●拓展阅读： 1. 徐洋：《他山之石的启示：美国“注册制”管窥》 2015.12.4 HYPERLINK /s /s? biz=MzI4MTAyMDY0NA==mid=400766612idx=1sn=154ba8ff85 395d7aa68bd3ab817687efscene=1srcid=12049oIirmLlIjtUYmvwlgJkkey=ac89cba618d2d9766e 01fcc0c478cdd0f6b90ad19c181f156e5dbdf56d087aea764c458cba66b9ab7ccaa2asce ne=1uin=MjQ3NjYwNjAwMQ%3D%3Ddevicetype=webwxversionass_ticket=qhg HC3WzLo1FV26giJpoC%2FLHjr8hDmusHFxMabraN88F%2BoQ