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背后的法理依据：根据中国公司法理论及相关规定，在公司有效存续的情况下，基于公司资本维持和法人独立财产的原则，股东基于其投资可从公司获得财产的途径只能是依法从公司分配利润或通过减资程序退出公司，除此之外，股东应无权直接从公司取得公司财产，否则是对公司及公司债权人权益的损害，有可能被认为构成股东滥用股东权利。 本案中，《增资协议书》第七条第（二）项约定的当世恒公司2008年净利润不能实现3000万元的情况下，海富公司有权要求世恒公司直接给予其补偿的约定，实质将赋予股东在不需要经过法定利润分配程序的情况下，直接从公司获得财产，使得股东可以不承担经营风险，而即当然可获得约定收益。其约定的实质不但损害了公司、公司其他股东、公司债权人的权益，也直接违反了《中外合资经营企业法》第八条合营企业关于利润分配的规定，最高法院正是基于此认定该约定无效。 法理依据 该案中，某私募基金与目标公司签署投资协议，约定了业绩补偿对赌条款。2014年1月仲裁庭作出裁决，认定该业绩补偿条款合法有效，目标公司应向投资人支付现金补偿。该案的裁判结果与海富投资案否认投资人与目标公司之间对赌协议效力的裁判结果并不一致，但该案涉及的业绩补偿条款具有一定的特殊性：第一，协议双方是在暂估公司未来业绩的基础上确定的增资价格，待公司实际业绩发生后，双方才最终确定公司估值，并依据现金补偿约定(即案涉业绩对赌条款)计算出实际应支付的增资款项;第二，目标公司实际盈余情况与承诺的业绩水平相差不大，承诺业绩并未严重脱离企业的实际经营情况;第三，目标公司在支付现金补偿后仍有0.51亿元的净利润，不会损害公司及其他债权人的利益。仲裁庭最终作出了比法院观点更进一步的裁决，认为：(1)投资人对目标公司的估值依赖于原始股东对预期经营状况的承诺，且业绩承诺条款是激励、约束目标公司及其原始股东的机制，符合平等自愿、公平合理的原则。因此，投资人与目标公司、原始股东之间的业绩补偿条款合法有效，目标公司未完成承诺业绩，目标公司及其原始股东均应支付现金补偿。 对比案件 -某私募基金公司与目标公司增资协议纠纷案 1998年，吴长江决定做照明品牌。他找到了具有市场营销经验的高中同学胡永宏。1998年底，吴长江出资45万元，杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东。 企业创立之时，三位股东进行了明确的分工：胡永宏主管市场营销，吴长江负责工厂管理，杜刚负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权、但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长。 股权变迁案例 - 雷士照明 雷士创立伊始即能够实现爆发式的开门红，与胡永宏在市场营销层面的拓展密不可分。正是胡永宏一系列的营销领域的创新，为雷士照明收入快速增长奠定了坚实的基础。从2002年超过1个亿，2003年超过3个亿，2004年超过5个亿，2005年超过7个亿。 随着企业的做大，自2002年起，股东之间的分歧开始孕育。吴长江想把企业做大，而其他两位股东则希望赚了钱要分红，股东之间的理念分歧开始逐步上升到情绪对立。吴长江开始品尝两位股东的联合牵制，“每月分红”变成了董事会的正式决定。? 分红之时，由于吴长江的股份较多，因而所分得现金也较其他两位股东多。其他两位股东心理进一步不平衡，要求分红也必须一致。后来妥协的结果是，吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83%，于是三人的股份形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态。 雷士照明 2005年，随着雷士的销售渠道改革，三位股东的矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。因为渠道变革的导火索，股东之间的分歧上升到了企业分家与否的层面，胡与杜决定召开董事会。2005年11月，吴长江被通知参加董事会，讨论分家事宜。 吴长江开出退出企业的条件：企业作价2.4亿元，自己从企业拿走8000万，作为交换，自己的企业拥有的股权归其他两位股东所有。 3天之后发生戏剧性的一幕，从全国各地赶过来的雷士照明经销商齐聚惠州雷士总部，强势介入雷士股东分家之事，经过五个多小时的协商，最终两百多名经销商举手表决，全票通过吴长江留下。面对此种局面，胡永宏与杜刚被迫接受各拿8000万离开企业。 雷士照明 在兑现了一个亿的股东款之后，雷士账上几乎变成“空壳”，其开始了融资过程。 2006年6月27日，某基金顾问以合计994万美元入股雷士，占比30%。，对应雷士的市盈率估值只有4.7倍（依据雷士2005年净利润700万美元推算）。 2006年8月，软银赛富正式决定投资雷士。8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。据此可以