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xxxx集团股份有限公司 对子公司控制制度 PAGE 对子公司的控制制度 第一章 总 则 一、控制目标 （一）加强对子公司的管理； （二）保证母公司投资的安全、完整，保证公司合并财务报表的真实可靠。 二、适用范围 本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。本制度适用于公司投资的各控股子公司。 三、需关注的风险 （一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 （三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。 （四）公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。 第二章 对子公司的组织及人员控制 四、对子公司的组织及人员控制规范 （一）公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。 （二）子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。 （三）公司委派的董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。 （四）公司委派的财务总监应当定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。 （五）公司财务部具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。 （六）公司财务部根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： 1、统一母子公司会计政策和会计期间； 2、负责编制母公司合并财务报表； 3、参与子公司财务预算的编制与审查； 4、参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作； 5、参与子公司的资金控制与资产管理工作； 6、参与内部转移价格的制定与管理。 第三章 对子公司业务层面的控制 五、对子公司业务层面的控制要求 （一）对子公司的业务范围和审批权限以子公司章程规定办理。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司需提交本公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。 （二）子公司的重大交易事项需向本公司报告。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。 （三）公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。 （四）本公司可根据自身的整体战略规划，协调子公司经营策略，以确保本公司整体目标和子公司责任目标的实现。 （五）子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目需报本公司董事会审核批准。 （六）子公司的重大合同以及重大资产收购、出售及处置事项需报本公司董事会批准。 （七）子公司的下列筹资活动需报本公司董事会或股东大会审议批准： 1、引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交本公司董事会或股东大会审议通过后方可实施； 2、子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交本公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。 （八）公司按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。 （九）子公司对外提供担保需经母公司批准。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，本公司财务部负责组织专人定期检查。 （十）子公司重大的对外捐赠资金或资产需报本公司总经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，本公司财务部负责组织专人定期检查。 （十一）子公司需执行公司制定的内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序。 （十二）公司财务部指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东（大）会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。 （十三）公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有