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xxxx集团股份有限公司 合同协议控制制度 PAGE PAGE 135 合同协议控制制度 第一章 总 则 一、控制目标 （一） 严格按《中华人民共和国合同法》等法律法规规范公司合同协议签定行为。 （二）防范合同协议引起的经济纠纷。 二、适用范围 适用于公司所有签定的合同协议。本制度所称合同协议是指企业与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。各分子公司参照执行。 三、需关注的风险 （一）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 （二）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。 （三）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可能导致公司资产或股东权益遭受损失。 （四）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。 （五）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。 （六）合同协议纠纷处理不当，可能导致公司权益受损。 第二章 职责分工与授权批准 四、合同协议管理的不相容岗位分离 （一）合同协议的拟定与审批； （二）合同协议的审批与执行。 五、经办人员的素质要求 （一）具备良好的职业道德、业务素质； （二）熟悉《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，国际惯例； （三）符合公司规定的岗位规范要求。 六、批准和越权批准处理 （一）影响公司长远规划及重要的合同协议经股东会、董事会审批。 （二）公司日常生产业务签定的合同（标准合同是指已经过公司审核，并加盖公章，且不再修改）以外的合同、协议签约地在公司以外的必须先将合同、协议文本传回公司，由公司法律顾问提出修改意见后报公司领导相关部门负责人审核同意后方可签订，否则视为无效合同、协议，协议经总经理、相关部门负责人审核批准。 （三）公司对外签订合同协议由法定代表人（或公司章程等文件、股东会、董事会规定能够代表企业行使职权的主要负责人）或其授权的人签订，同时加盖单位印章或合同协议专用章。若法定代表人无法亲自出出面处理，必须出据书面授权委托书，所授权限，期限必须明白，授权指定专人为其代签，否则所签合同、协议视为无效合同。 （四）受托人接到授权委托书后，必须弄清授权范围、事项、权限及期限。在委托书指定的授权范围内履行自己的代理职责，受托人与对方签订合同时必须明确告知对方自己接受委托权限、范围、期限等事项，并要求对方在授权委托收上明确写明“该委托书已阅”字样，签订合同后授权书与合同一并保存。超越授权范围内所签订的合同、协议其超越部分无效。若超越代理权限所签订的合同、协议，造成财产和经济上的直接损失和间接损失，其责任完全由行为人自行承担。被授权人应当在授权委托的范围内签订合同协议。除非授权委托书明确允许的，被授权人不得转委托。 （五）受托人认真审核合同条款，所签订的合同中，要保证“责、权、利”清楚，特别原辅料合同应特别加注供货商对产品的质量保证条款，若所供原辅料出现质量事故，概由供货商承担一切经济损失和法律责任。合同、协议违约金约定不能超过合同、协议总额的30%，若违约金约定超过了30%，其超出部分由行为人自行承担。 （六）未经授权委托、擅自以公司名义对外签订各种合同、协议均属无效。由此造成的一切后果均由当事人自行承担。给公司造成的经济损失的，公司有权通过法律手段向当事人进行追偿，涉嫌犯罪行为的，报司法机关一并追究经济和刑事责任。 （七）对于未经审批或超越授权范围的合同，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。 （八）合同协议金额5万元以下的，受权人在授权范围内可直接签订，合同协议金额5万元以上、10万元以下的，授权人必须先报主管部门领导审核同意后方可签订；合同金额在10万元以上、30万元以下的必须经法律事务合同签定小组审核同意后方可签订，合同金额在30万元以上的必须经法律事务合同签定小组审核后，再报董事长或董事会审核同意后方可签订，否则视为无效合同、协议。 七、业务归集办理及分级管理制度 （一）集团公司配备具有法律专业资格的律师。 （二）建立合同协议分级管理制度。总经办为公司合同协议签订的总负责机构。公司法律顾部负责从法律角度进行审核，合同的业务审核仍由各业务部门负责。 （三）各合同协议归集管理部门应定期对合同协议进行统计、归集，经办公室汇总后留档备查。 第三章 合同协议编制与审核控制 八、合同协议签订的事前控制 （一）公司相关部门根据合同协议内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同协议对方。确保合同协议的签订符合国家及