如何获得卓越的股东回报.pptVIP

Highlights Target assessment analyzes fit between strategic plans of target and acquirer in terms of activities and resources and identifies opportunities for synergies 资料来源： Berens/Brauner, 1998, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, p. 182; BCG experience Created: Axel Roos, HAM, April 1998 成功的兼并与收购 购并流程 搜索收购对象 评估收购对象 财务评估 谈判 第五十九页，共八十三页。 财务评估 – 概述 需要精确评估价值的创造潜力 估价过低可能导致竞标失败 估价过高可能破坏股东价值 买方在市场上找到合算的目标的机会不多 从理论上说，目标公司应该被能最好利用其资产的买方收购 而大多数研究显示50-80%的收购是亏损的 对协同作用估价过高 可能产生很高的溢价 对协同作用的乐观往往过高或不切实际 竞标中的赢家往往应验成功者咒语而遭受失败 一般总是估计最乐观的竞标者获得胜利 卖方获得价值 “收购价过高对股票的影响可能使一个优秀企业历经十年的优秀业绩付诸东流。” Warren Buffet, Berkshire Hathaway, 1982年年报 第六十页，共八十三页。 财务评估要采用不同的评估方法，并相互验证结果 价值 的范围 折现现金流量 可比的上市公司 近期可比的交易 第六十一页，共八十三页。 对业务的了解越深入，价值评估模型也就越精确 输入 业务假设 协同作用假设与整合成本 确定哪些公司和/或交易与我们的收购有可比性 假设是财务评估的真正关键 价值评估模型 基于折现现金流分析的现金流分析 上市交易公司 交易的可比性 价值评估模型一直注重于财务评估 价值范围 对某一家收购者的价值范围 折现现金流分析 对任何收购者的“市场价格” 上市交易公司 交易可比性 精确的财务评估并非来自于复杂的模型，而是输入数据的准确性 第六十二页，共八十三页。 财务评估中常用的三种基本价值估算方法 方法 可比的上市公司数据 描述 运用具有可比性的上市公司的各种比率来评估目标公司的财务状况 收入倍数 现金流量倍数 资产倍数 销售倍数 其它倍数 优点 简单、透明 缺点 没有两个公司是真正具有可比性的 很难找到具有相似业务组合、能力、绩效和发展前景的公司 不同的会计方法和其它误差 即使是一组具有可比性的公司之间也会产生巨大的价值差异 现金流 投资 剩余价值 近期的可比交易 运用具有可比性的近期交易的有关比率来评估 收入倍数 现金流量倍数 资产倍数 销售倍数 其它倍数 简单、透明 没有两个公司是真正具有可比性的 交易价格往往不适用 价格反映的是通过协同作用创造价值的潜力 收购价因公司而异 即使是一组具有可比性的公司之间也会产生巨大的价值差异 折现现金流量 如果所用假设正确的话很精确 通常比可比性分析精确 结果取决于假设的质量 现金流量 折现率 连续价值 根据所要求分析的程度不同，有时会极其复杂 经常得不到足够的信息以设立精确而详细的假设所需要的信息 第六十三页，共八十三页。 要创造价值，协同作用加上选择权的价值应必须大于溢价与整合成本之和 目前独立的市场价值 通过收购创造的价值 收购创造的净值 价值 目标公司作为独立的公司，根据其过去表现而测算的当前实际价值 由目标公司独立发展或被收购导致的市场期望价值 通过运营的合并而产生的增值（如协同作用 等） 兼并后所产生的选择权价值 整合成本 收购溢价 （为卖方创造的价值） 为买方创造的价值 第六十四页，共八十三页。 股东风险值（SVAT）收购者支付收购对象100%的溢价 收购目标 共500股，每股$10 = $5,000收购对象的风险溢价 = 50%即$2500 当每股价格跌到$7.50，收购对象的损失为 = $2500  收购方 共1,000股，每股$10= $10,000 $溢价= 5,000，因此收购方必须再发行1000股现金股东风险值% = 50% 股票SVAR% = 50%* .5 = 25% 如果没有协同作用，那么股价应跌至7.50美元（$15,000/2000股） (溢价%) * (相对规模) = 现金股东风险值% 现金股东风险值% * (收购方的所有权%) = 股票风险值% 主要假设是没有协同作用是最差的可能 第六十五页，共八十三页。 股东风险值收购方与被收购方之间的风险是怎样分摊的？ 成交前的市场风险 成交后