中国服装：新增股份变动及上市公告书.PDFVIP

中国服装股份有限公司 新增股份变动及上市公告书 公司名称：中国服装股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中国服装 股票代码：000902 独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 签署日期：二〇一四年三月 重要声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本公告 的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应 仔细阅读2013 年12 月12 日刊载于深圳证券交易所网站（） 及巨潮资讯网（）上的《中国服装股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）》及相关文件。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：343,794,035 股 2、发行价格：6.57 元/股 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份343,794,035 股，将于2014 年3 月17 日在深圳证 券交易所上市。本次发行中，洋丰股份及杨才学等45 名自然人认购的股票限售 期为36 个月，自上市之日起计算。 本次发行完成后，本公司股权分布符合《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以资产认购，本次交易置入资产为新洋丰肥业 100%股权， 已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。 置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，部分资产正在办理资产过 户手续，该手续不存在重大法律障碍，不会给上市公司带来重大风险。 目录 重要声明2 目录3 释 义4 第一节 本次发行基本情况6 一、上市公司基本情况6 二、本次发行履行的相关程序6 三、本次发行方案概况8 四、本次交易对方的基本情况11 （一）洋丰股份基本情况11 （二）杨才学等45 名自然人的基本情况13 五、本次发行前后控制权变化情况21 六、资产交割情况及《验资报告》21 （一）资产交割情况21 （二）验资情况25 七、本次发行的股份登记及上市情况26 八、本次发行的相关机构28 第二节 本次发行前后相关情况31 一、本次发行前后前十名股东情况31 二、股份结构变动表31 三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况32 四、本次发行对上市公司的影响33 （一）本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况33 （二）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况34 （三）本次交易对上市公司主营业务影响37 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响38 （五）本次交易对公司治理机制的影响38 （六）对董事、监事、高级管理人员的调整情况39 （七）本次交易对同业竞争和关联交易的影响39 （八）本次交易有利于公司长远发展41 第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见43 第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见44 第五节 发行人董事会声明45 第六节 备查文件及查阅方式46 （一）备查文件46 二）备查方式及备查地点46 （ 释 义 本公司/公司/上市公司/ 指 中国服装股份有限公司 中国服装 中国恒天 指 中