上市公司并购重组的监管思路和案例探讨.pptVIP

设计整体方案的制约条件与形成过程 已上市 未上市 重组 可提高 国有股比例 东方电气股份 电机业务 锅炉业务 汽轮机业务 东方电气集团 控股 东方电气集团 东方电机 东方汽轮机 东方锅炉 45.29% 74.44% 提高国有股比例－公开发行or非公开发行 以东方电机定向发行股份的方式收购集团资产，避免了上市公司现金的大量 流出，同时增强了对东方电机的控制力。，因此，选择非公开发行股份方式。 一揽子的整体创新方案可以一次性解决所有整合问题，同时有利于公司在资 本市场建立良好声誉。 第六十三页，共一百零八页。 设计整体方案的制约条件与形成过程 整合平台的选择－东方电机or东方锅炉 选择最佳收购的平台和方式，发挥最大平台作用，降低整合成本，节省现金 东方电机A+H股两地上市，但股本小，持股比例低；东锅A股上市，股本略大，持股比例高。 东方电机已完成股改、东锅尚未完成 根据以上约束条件形成的结论 东方电机作为整合平台 东方电机在A+H股两地上市，可充分利用境内、香港两个资本市场，其资本运作空间大，因此选择东方电机作为收购平台。 发行A股不发行H股 节省资金的收购方式为发行股份，而H股股份集作为境内法人当时无先例进行认购，且H股股价偏低，所以选择发行A股。 第六十四页，共一百零八页。 设计整体方案的制约条件与形成过程 收购东锅股份的方式－换股吸收合并or换股要约收购 因行业特殊性，核电资质的审批非常严格，重新申请熬时较久， 因此，需尽量保留东锅核电资质 东锅保留法人地位可以避免工商、税务、海关等部门办理相关手续 从而对生产经营造成不利影响。 根据以上约束条件形成的结论 换股吸收合并使得东锅法人资格消失，不能保留核电资质 换股要约收购可以保持东锅法人资格，保留其核电资质 用换股要约的方式解决东方锅炉中小股东持有的股份问题，并保证东方锅炉主体资格的延续； 要约收购可以尽可能多的收购东锅流通股股东持有的股份，促使东锅退市，从而避免上市公司之间的潜在同业竞争和减少关联交易。 第六十五页，共一百零八页。 设计整体方案的制约条件与形成过程 要约收购的主体－东电集团or东方电机 东方电机不宜作为要约收购主体 若要约收购主体为东方电机，则难以确定具体发行股份的数量，《证券法》规定超过200人即构成公开发行，需另外履行公开发行程序，且股权结构等方面无法预知。 以东电集团作为换股要约收购的主体 由东方电气集团向东方锅炉流通股股东发出全面换股收购的要约，避免了由东方电机作为收购主体而被认定为《证券法》下的公开发行，简化了方案操作中的审批程序。 第六十六页，共一百零八页。 整体方案的具体内容 首次收购 第二次收购 换股要约 东方锅炉股改 1 2 3 4 东方锅炉股改 集团主业资产整体上市 创新型股改，给予非流通股股东换股机会 东方电气集团向东方锅炉流通股股东每持有10股股份送出2.5股东方锅炉股份 东方电气集团承诺给予东方锅炉流通股股东换股东方电机股票的权利 原东方电机向东方电气集团定向发行3.67亿股A股股票 购买东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机有限公司100%的股权，总对价为121.8亿元 首次成交日支付10亿现金，差额部分分五期分期等额现金支付 集团向东方锅炉流通股股东发出换股要约 换股比例为1:1.02即1股东方锅炉股票换取1.02股原东方电机股票 要约期：2007年12月28日－2008年1月26日 东方电气收购集团因换股要约收购持有的不超过31.95%）东方锅炉股份 延期支付现金作为支付对价，未来5年分期等额现金支付 创新型股改 －首例提出换股承诺 首例含上市公司收购 的定向发行 首例以证券为支付对价 的换股要约收购 充分保障国有股东权益 的后续收购 第六十七页，共一百零八页。 要约收购案例 案例点评1、采用换股方式进行要约，为企业并购提供了新的支付手段，即解决了中小股东持有和交易股份的问题，也避免收购人大量现金流出。2、要约收购完成后，东方锅炉虽然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所从事行业的特殊资质地位，也可以保留地方主要纳税人的地位，继续取得地方政府的支持。 第六十八页，共一百零八页。 方案创新——创新型的非公开发行方案 东方电气向东电集团非公开发行股份收购资产中，包括了东方锅炉68.05%的股 权，该行为涉及了上市公司收购，是国内首例含上市公司收购的非公开发行方案； 信息披露涉及两家上市公司，定价需考虑多方利益。 国内首例含上市公司收购非公开发行方案 首例A+H股公司非公开发行收购国内上市公司 开创复杂并购案例申报范例 现金 + A股 股权 东方电气集团 东方电气 100%东方汽轮机 68.05%东方锅炉 本次非公开发行涉及了三个资本运作平台； 需要同时满足香港及国内两地法律法