公司治理（第2版）马连福-第2章.pptVIP

* * * * * * * 公司需要 良好的治理 《公司治理》 马连福 第二章 第一节 公司治理产生的根源 第二节 什么是良好的公司治理 * CONTENTS 目录 世界五百强安然公司为什么会失败？公司出了什么问题？（详见引例） 公司治理是如何产生的？公司为什么需要良好的治理？ 本章的学习目标 通过本章的学习和思考,首先了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设;其次理解所有权与经营权的分离,出现了所有者与经营者利益不一致的委托代理问题,解决代理问题的有效机制就是公司治理;然后掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征;最后理解公司治理与管理的区别。 公司权力的分解 公司所有权与经营权的分离 公司治理的界定 * 公司治理产生的根源 01 公司权力的分解 * 公司权力按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则，设置公司组织机构 由全体股东组成的股东会或股东大会是公司的权力机构，行使公司的最高决策权 由股东会选举和授权产生的董事会为公司的业务执行机构，代表股东行使经营管理权 由股东会选举和授权产生的监事会为公司的监督机构，代表股东对董事及经理的业务活动行使监督权 公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权 其三权可以集于一身，也可以分权制衡 分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况 公司权力 决策权 执行权 监督权 公司所有权与经营权的分离 * 所有权——所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利 所有权是绝对权 所有权具有排他性 所有权是最完全的物权 所有权具有弹力性 所有权具有永续性 所有权具有观念性 经营权——公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权 * 公司所有权与经营权的分离 所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权能可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权 公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志 只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标 所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构 所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求 所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理 * 公司所有权与经营权分离带来的问题 公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托——代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题 委托代理问题 现代意义上的委托—代理关系是指当事人双方的其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，形成了公司内部委托—代理关系。 作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化 作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬的最大化 二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标，为此委托人必须对代理人进行有效的激励和约束，包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理人市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。 * 公司所有权与经营权分离带来的问题 公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托——代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题 信息不对称问题 信息不对称主要有两类：逆向选择和道德风险 逆向选择 逆向选择是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。 他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的信息优势利益。 道德风险 道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素，这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响。 * 公司所有权与经营权分离带来的问题 公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托——代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题 利益冲突问题 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突： 冲突1 如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系 冲突2 如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益 冲突3 如何协调企业内各利益相关者的关系 * 公司治理的界定 治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为 狭义的公司治理 指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系以实现股东利益最大化这一公司目标 广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。 广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团