公司治理（第2版）马连福-第9章.pptVIP

? 贷款担保 从上市公司是否为控股股东及其他关联方提供担保,反映控股股东行为的外部性状况 不提供担保 年报(重要事项) 上市公 司独立 性 人员独立性 衡量上市公司与控股股东是否存在人员的关联 独立 年报(公司治理)、公司公告 业务独立性 衡量上市公司与控股股东是否存在业务的关联 独立 年报(公司治理)、公司公告 财务独立性 衡量上市公司与控股股东是否存在财务的关联 独立 年报(公司治理)、公司公告 资产独立性 衡量上市公司与控股股东是否存在资产的关联 独立 年报(重要事项、公司治理) 中小股 东权益 保护状 况 股东大会的参与性 衡量股东参与股东大会的状况 尽可能多的股东参与 年报(公司治理) 股东大会的规范性 衡量股东大会的程序,评价股东参与股东大会的状况 股东大会记录完整 年报(公司治理) 现金股利分配 衡量上市公司对股东的回报的高低 现金股利发放率的高低 年报(管理层讨论与分析) 累计投票制 衡量中小股东能否通过累计投票选出代表其利益的董事或监事 在董事或监事选举中建立了累计投票制,制定了实施细则 年报(公司治理) 临时提案 反映中小股东的意志能否得到充分的重视 存在 交易所(公司公告) 案例9-1：贵州茅台股权结构与控股股东行为评价 03 董事会评价 公司的决策机构评价。 监事会评价 公司的监督机构评价。 经理层评价 公司的执行机构评价。 董事会、监事会和经理层治理评价 董事会治理评价 评价意义 评价内容 董事会的高效运作既需要完备的治理结构、规章、制度做基础，更需要高效的运作机制。 如何将董事会作为一个团队组织来运作？既要忠实履行受托责任，更要形成相互信任、相互挑战、相互合作的治理文化。 董事会治理——完备的制度与自觉的责任意识的有机结合。 董事会的治理水平对公司业绩和可持续发展产生直接影响，对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重大意义。 二级指标 三级指标 指标说明 董事权利与义务 董事来源,培训状况,董事会构成,履职情况,董事问责,离职情况 反映董事身份、诚信和勤勉意识及其履职情况 董事会运作效率 董事会规模,董事性别及年龄结构,董事会会议情况 反映董事会的功能与作用的实现状态 董事会组织结构 董事会的领导结构,专门委员会的设置,专门委员会运行状态 反映董事会的工作效率与独立性状态 董事薪酬 董事薪酬水平,董事薪酬形式,董事绩效评价 衡量董事报酬水平以及报酬结构的激励约束状态 独立董事制度 独立董事比例,独立董事激励,独立性 反映独立董事制度建设状态 二、监事会治理评价 02 在有限责任公司，监事会一般是公司的任意机构； 我国采取监事会与董事会i平行的公司治理结构。 监事会是公司专门的监督机构，是各国公司法和不同公司中差别最大、变化最大的组织机构。 01 监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督三个方面。 03 二级指标 三级指标 指标说明 评价标准 监事会运行状况 监事会会议次数 考核监事会履行工作职能的基本状况 监事会应定期举行会议,会议次数低于或远远高于我国《公司法》规定的次数都是不合理的,会议次数应适中 监事会结构与规模 监事会人数 考核监事会履行监督职能的人员基础 监事会人数或者监事会的规模应符合我国《公司法》的有关规定,人数过少,保障不了监督职能的有效发挥,人数过多将导致监督成本增大 职工监事设置情况 考核监事会代表职工行使监督权的情况 职工监事应以维护公司和职工利益为根本出发点,设立职工监事的监事会,更能体现职工参与权 监事会胜任能力 监事会主席职业背景 考核监事会主席职业背景对其胜任能力的影响 经济管理、财会和法律职业背景相对于技术职业背景更有利于其开展相关的工作 监事会主席学历 考核监事会主席学历对其胜任能力的影响 高学历更能保障其胜任能力 监事会主席年龄 考核监事会主席年龄对其胜任能力的影响 年龄小具有创新精神,但缺乏经验;年龄大经验丰富,但也有弊端 其他监事职业背景 考核监事职业背景对其胜任能力的影响 经济管理、财会和法律职业背景相对于技术职业背景更有利于其开展相关的工作 其他监事学历 考核监事学历对其胜任能力的影响 高学历更能保障其胜任能力 其他监事年龄 考核监事年龄对其胜任能力的影响 年龄小具有创新精神,但缺乏经验;年龄大经验丰富,但也有弊端 三、经理层评价 处于公司治理体系的内核，成为公司治理与公司管理的联结点。 评价主要涉及经理层的素质和选聘、高管更迭与治理风险、高管的激励约束与业绩提升。 从任免制度、执行保障、激励约束三个维度进行评价。 二级指标 三级指标 指标说明 任免制度 总经理选聘方式,其他高管人员的选聘方式,高管层的行政度,总经理与董事长两职设置,高管稳定性 评价经理层任免制度及独立性的状况、高管风险 执行保障 总经理学历,其他高管人员学历,经营控制,双