公司治理（第2版）马连福-第4章.pptVIP

董事会组织设计 董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。 图 4-1 董事会组织图 03 董事会组织设计 董事长或董事会主席 董事会秘书 董事会专门委员会 董事长或董事局主席 董事长的职权及其义务 董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定也有较大差异。 董事长的产生 对董事长的产生方式，根据我国《公司法》的规定,不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;有限责任公司董事长、副董事长的选举办法由公司章程自定。 董事会秘书 界定 素质要求 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 《上市公司章程指引》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书的主要职责 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会专委门员会 * 下属的辅助工作机构；可以聘请中介机构提供专业意见；确保董事会有效行使重大决策和监督职能；成员全部由董事组成。 作用 有利于提高董事会的工作效率，有效发挥董事会的决策与监督专业化的职能。 有利于明确董事的义务和责任，防止董事会滥用权力。 构成 战略委员会；提名委员会；薪酬委员会；审计委员会 特征 04 董事会会议运行与评价 董事会会议的种类 董事会会议的召集 董事会评价 董事会会议种类 定期会议 董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次，由公司章程在法律确定的限度内自定。 临时会议 董事会临时会议是指在两次定期会议之间于必要时召开的、不定期的董事会会议。 现场会议 董事会现场会议是指定期会议中的面对面召开的现场会议,在这种会议上，针对公司重大事项问题，董事们可以集思广益进行充分的互动交流，最后得出一致的意见。 通讯会议 通讯会议表决是指通过各种通讯工具，就公司的程序性事项进行表决，其优点降低了会议成本，但缺乏互动讨论的环节。 董事会会议的召集 确定会议召集人 为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。 会前准备 召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。 确定董事会会议的法定人数 为保证董事会会议的民主决策，法定人数应当超过董事会成员的半数。 制定董事会会议的议事规则 与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每个董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会评价 董事会评价的意义 通过对董事会的评价可以清晰反映董事会对公司发展的价值贡献 定期对董事会进行评价可以有效提高董事会的运作效率 通过对董事会进行评价可以发挥预警作用 董事会评价的方式 董事会自评，包括董事自评和董事互评。 监事会评价，监事会从董事行为进行评价。 股东大会评价，对董事会执行股东大会情况进行评价。 董事会评价的结果 被评为优秀、称职的董事，该董事在任期内继续履职。 被评为基本称职的董事，其股东应当进行面谈、培训帮助董事提高履职能力，向其提出限期改进要求，如长期未能有效改进的应当及时予以更换。 被评为不称职的董事，其股东应当及时予以更换。 THE END 本章结束 * 董事会运作 机制设计 《公司治理》 马连福 第四章 CONTENTS 目录 第一节 董事的选举与任免 第二节 董事会规模与构成 第三节 董事会组织设计 第四节 董事会会议运行与评价 高效的董事会是什么样的？（详见引例） 董事会是如何构成的？高效的董事会是如何运作的？ 本章的学习目标 通过本章的学习与思考, 了解董事的权利与义务以及胜任的条件；掌握董事会构成和组织设计的要素；把握董事会会议运作机制和董事会评价标准。 01 董事的选举与任免 董事的任职资格 董事的权利与义务 董事的任期与解任 董事的任职资格 限制条件 (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的； (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完