公司治理（第2版）马连福-第3章.pptVIP

股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计— 股东大会的内涵 (一) 股东 (大) 会由公司全体股东组成 (二) 股东 (大) 会为公司的意思机构 (三) 股东 (大) 会为公司的权力机构 (四) 股东 (大) 会是公司的必备机构 公司股权 结构设计 《公司治理》 马连福 第三章 CONTENTS 目录 第一节 股东权利与义务 第二节 股权结构设计模式 第三节 股东大会运行与股东大会表决机制设计 第四节 投资者关系管理策略 股东对公司拥有什么样的权利和义务？ 不同阶段、不同类型的公司选择何种股权结构模式？ 本章的学习目标 了解股份、股东的含义以及股东的权利与义务; 掌握股份结构和股权结构的设计; 学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题; 掌握股东 (大)会运行机制和投票表决机制的设计方法; 了解投资者关系管理的含义与对策。 公司的股东大会是如何运行的？ 01 股东的权利与义务 股东得定义 股东的权利 股东的义务 股东的法律地位 股东的权利与义务--股东得定义 股东(shareholder)：指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础,没有股东就不可能有公司。 隐名股东和显名股东 隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下,出资情况与登记状态一致的股东。 机构股东和个人股东 机构股东指享有股东权的法人和其他组织,包括各种基金、保险等。个人股东是指一般的自然人股东。 创始股东与一般股东 创始股东：组织设立公司、签署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权。 控股股东与非控股股东 以股东持股的数量和影响力来划分,可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。 大股东与中小股东 按照公司支配权与持有的表决权资本数量来划分,可分为大股东和中小股东 股东的权利与义务--股东的权利 股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票,以获取资本收益或转移风险。 优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。 投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利,向公司要求分配公司盈余的权利。 出席股东会和投票表决权：股东可以出席股东会,对公司重大事项进行表决,形成公司决议。 股东的权利与义务--股东的权利 公司经营的建议或者质询权：股东对公司的经营建议或者质询权应该是股东特别是中小股东的一项重要权利。 选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的权利,当然,股东也有被选举的可能。 知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。 诉讼权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种:一是直接诉讼;二是派生诉讼。 股东的权利与义务--股东的义务 出资义务：股东的出资义务，即股东必须依其所认数额向公司缴纳股款。 承担有限责任的义务：即股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任；股东除其出资外，对 公司不承担任何其他财产责任，公司债务与股东无关，除非特别例外，如 “揭开公司面纱”。 股东不得滥用其权利的义务：股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。 股东的权利与义务--股东的法律地位 股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。 股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东相互之间的法律关系中。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格,按其出资或所持有股份的性质和数额,在权利和义务上享受平等待遇,不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。 02 股权结构设计模式 股份的含义与种类 股份比例设计 股权结构模式 股权结构设计模式--股份的含义与种类 股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即为股份 (stock )。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位;股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位;股份通过股票表现其价值,并且可转让。 根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份 根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表决权股份 股权结构设计模式--股份的含义与种类 根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份 普通股份 普通股,是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完 全相等,没有差别待遇的股份。 普通股