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有限责任制与公司人格否定
一、什么是有限责任制？其有哪些特征？功能如何？
有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。
有限责任制具有两个基本特征：
1．公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。
2．公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。
有限责任制的功能：
1．减少和转移风险；
2．鼓励投资；
3．促进资本流动；
4．促进市场经济的发育和完善。
二、怎样理解公司人格独立的内涵？公司人格独立面临哪些挑战？
公司人格独立的内涵包括以下三个方面：
1．公司具有独立的民事权利能力；
2．公司拥有独立的财产；
3．公司和股东责任有限。
公司人格独立和股东有限责任自诞生以来，在限制投资风险、刺激投资积极性、促进股份自由流转和促进生产力发展等方面发挥了巨大的作用。但是，任何一个制度并非都是十全十美的，其自身也存在固有的缺陷，随着社会的发展受到了愈来愈多的指责和挑战。
1．制度设计本身对债权人有失公正；
2．制度运行过程易为股东所滥用；
3．对侵权责任的规避。
三、公司人格否定有什么特征？
公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有：
1．是对特定法律关系中公司独立人格的否认
2．是对失衡的公司利益关系的事后司法规制
3．是对法人制度的必要补充和发展
四、公司人格否定的适用情形怎样？
根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：
1．公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。
2．公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。
3．关联法人之间的过度控制。
4．利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。
5．虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。
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