高管股权激励引发的高溢价并购及经济后果研究——以银江股份为例.pdfVIP

摘 要 随着资本市场的发展和股权激励相关管理办法的颁布，上市公司实施股权激 励的积极性越来越高。股权激励计划制定和推行的初衷在于缓解股东与管理层之 间的代理冲突，然而市场上却出现高管在股权激励行权前通过并购操纵上市公司 盈余和股价的现象。这导致公司股权激励计划没有发挥激励管理层的效果，与实 施股权激励的目的背道而驰。因此，本文选取银江股份作为研究对象，分析案例 公司高管在股权激励计划行权前实施高溢价并购的真实目的及所造成的经济后 果，揭示了股权激励公司高管以高溢价并购方式进行盈余管理和操纵股价的问题。 本文从股权激励日益常态化的背景入手，在归纳有关股权激励过程中盈余管 理手段及高溢价并购行为的文献的基础上，从理论层面总结出股权激励相关概念、 股权激励公司盈余管理及高管行权前实施高溢价并购的动因。在案例分析部分， 本文以银江股份高管在股权激励计划行权前实施高溢价并购亚太安讯案例为研 究对象，分析了案例公司高管在股权激励计划行权前实施高溢价并购的目的，得 出以下结论：第一，高管为达到股权激励业绩考核目标、提升公司股价，从而获 取股权激励收益，在行权前实施高溢价并购。第二，公司治理机制不完善和监管 制度不完善是股权激励公司高溢价并购顺利实施的重要原因。第三，高管在股票 期权行权前实施高溢价并购形成的高商誉给上市公司带来了较大的商誉减值风 险，而巨额的商誉减值严重损害了公司股东、外部投资者等利益相关者的利益。 第四，实施股权激励后，管理者目标与股东目标仍然存在不一致，获得股权激励 的高管在行权前通过高溢价并购进行盈余管理的行为反而加剧了代理问题。由此， 本文提出以下建议：监管部门在并购活动中的角色既是审批者也是监督员，应当 强化对高溢价并购行为的监管；上市公司应不断完善公司治理机制，规范管理层 行为；注册会计师、投资银行等中介机构需履行持续督导等职责，加强责任意识。 本文的贡献主要表现在：目前我国学者对于股权激励与盈余管理相关关系的 研究较多，对上市公司股权激励中具体盈余管理手段选择的研究较少，采取案例 分析方式对高管股权激励与高溢价并购行为关系进行研究的文献也较少。本文有 针对性的分析了银江股份高管股权激励下的高溢价并购行为，在理论上丰富了我 国上市公司高管股权激励与盈余管理手段的研究，揭示高管股权激励与高溢价并 购行为的关系，有利于监管层及利益相关者识别管理层决策的真实目的，抑制股 权激励下高管通过盈余管理谋取私利的行为，对推进相关主体保护自身权益具有 重要的实践意义，也为监管层加强盈余管理行为监管提供了有益参考。 关键词：股权激励；盈余管理；高溢价；并购；商誉 I 目 录 1 引言 1 1.1 研究背景和意义 1 1.1.1 研究背景 1 1.1.2 研究意义 1 1.2 文献综述2 1.2.1 关于股权激励的研究2 1.2.2 关于股权激励公司盈余管理的研究3 1.2.3 关于高溢价并购行为的研究3 1.2.4 文献评述6 1.3 研究思路与方法7 1.3.1 研究思路7 1.3.2 研究方法7 1.4 本文框架7 2 股权激励与高溢价并购的理论概述 10 2.1 股权激励的概念及主要模式 10 2.1.1 股权激励的概念 10 2.1.2 股权激励的动因 10 2.1.3 股权激励的主要模式 10 2.2 股权激励公司盈余管理的动因 11 2.2.1 通过盈余管理达到股权激励业绩考核标准 11 2.2.2 授权前通过负向盈余管理降低授权价 12 2.2.3 行权与出售股票前通过正向盈余管理操纵公司股价 13 2.3 股权激励公司行权前实施高溢价并购的动因 13 2.3.1 并购业绩较好的公司进行正向盈余管理 13 2.3.2 通过并购方式提升短期业绩比其他盈余管理方式更加隐蔽 14 2.3.3 通过并购信息传递效应促进公司股价上涨 14 2.3.4 支付高溢价并购易达成并购协议 15 2.4 股权激励的理论基础 1