第六章上市公司收购.pptVIP

2、按比例接纳规则：如果目标公司股东接受要约的总数高于收购人拟购买的股份数的，收购人应按比例从所有接受要约的目标公司股东手中购买股份，而不论其接受要约的时间先后。 例：收购人持股30%后，发出继续收购30%股份的要约，结果在收购期间内收到50%股份接受要约的承诺，各股东出售股份的比例为：？ 3、最好价格规则：目标公司股东在收购中平等地享有收款人向任何股东提出的最高价要约，如果收购在要约期间内提高收购价格，该价格适用于所有受要约人。 第三十页，共七十页。 （二）充分披露原则 1、收购人应当将收购意图、收购要约以及与收购有关信息予以充分披露。 2、目标公司管理层应当对要约收购发表意见和公告，以供股东参考。 3、大额持股信息披露。 第三十一页，共七十页。 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 一致行动人视同一人！ ★权益披露规则 第三十二页，共七十页。 ★台阶规则（慢走规则） 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第三十三页，共七十页。 宝延风波 1993年9月30日上午11点15分，宝安公司披露持有延中实业5%以上股票的公告。 证监会查明：1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日，上述3家公司合计持有10.6%。由此，延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。 9月30日，宝安继续增持延中实业的股票，持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票。 到10月22日宝安已经持有延中19.8%的股票。 深宝安公司及其旗下三公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票行为的性质？ 第三十四页，共七十页。 （三）保护中小股东利益原则 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 第三十五页，共七十页。 第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 强制接受规则 第三十六页，共七十页。 第二节 要约收购 一、要约收购 收购人通过向目标公司的股东发出收购要约表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票以期获得目标公司控制权的收购方式。 1、公开收购行为 2、是收购人单方面的意思表示 3、相对人为上市公司的全体股东 4、在证券交易所场内进行，并适用专门的要约收购程序 第三十七页，共七十页。 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 第三十八页，共七十页。 例：请问下列情形哪些属于要约收购？ A、某投资者已经持有上市公司发行股份的30%，但准备继续增持； B、某投资者仅持有上市公司发行股份的3%，但准备一次性再次取得公司发行的28%的股份； C、某投资者持有上市公司发行股份5%后，准备再增持5%； D、某投资者通过市场集中竞价，持有上市公司发行股份5%。 答案：AB 第三十九页，共七十页。 二、要约收购的程序 （一）向证监会及其证券交易所报送收购报告书 第四十页，共七十页。 （二）要约公告的发布和效力 第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 第四十一页，共七十页。 第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。 第