借壳上市我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议.docxVIP

借壳上市我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议 2008年底，金融海啸席卷世界，所有国家的金融市场都处于紧急状态。同年11月温家宝总理提出采用并购的手段整合产业, 应对危机;12月国务院出台“国金三十条”, 将并购贷款作为创新举措;紧接着, 银监会印发“商业银行并购贷款风险管理指引”, 引导金融机构在并购贷款方面科学创新, 以满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。IPO市场冷淡而上市公司收购形势一片大好, 使得一些在资本市场门外翘首等待的民营企业纷纷放弃IPO计划, 转向借壳上市进入资本市场。可以预见, 借壳上市将成为民营企业最重要的上市渠道。本文拟探讨我国民营企业借壳上市的现状及动因, 并就民营企业借壳上市提出若干建议。 一、 上市公司的上市概况 根据发展情况, 我国民营企业借壳上市可划分为三个阶段: 第一阶段, 起步阶段 (1992~1995年) 。1994年恒通集团出资5 160万元, 以每股4.3元价格受让棱光实业1 200万国有股, 占棱光总股本的35.5%, 成为其第一大股东, 开创了资本市场民营企业借壳上市的先河。但由于受到观念、上市额度、政策门槛等因素的影响, 顺利上市的民营企业很少。至1995年底, 沪深两市323家上市公司中民营企业有9家, 其中只有2家采取了借壳上市的方式。 第二阶段, 发展阶段 (1996~1999年) 。1996年党中央提出“九五计划”, 明确了资本市场在国企改革中的重要作用。与此同时, 党的“十五大”报告确认了民营经济在国民经济中的重要地位, 外部形势一片大好, 越来越多的民营企业选择借壳上市从而进入了A股市场。至1999年底, 沪深两市949家上市公司中民营企业有104家, 其中借壳上市的有24家。 第三阶段, 跑步阶段 (2000至今) 。2000年股票发行由“配额制”改为“核准制”, 同年出台了上市公司重大资产重组1年后可增发新股的政策, 使上市公司重组, 尤其是整体置换异常火爆。至2007年底沪深两市上市公司中民营企业有410家, 其中借壳上市的有279家。2008年至今受全球金融危机影响, 仍有信达投资等11家民营企业顶风借壳进入资本市场。可以预计, 在新股开闸依旧困难的前提下, 借壳上市将是民营企业首要的上市途径。 二、 上市公司资本高 根据对2005~2009年间发生的70余起民营企业借壳上市案例统计, 民营企业借壳上市主要有三个特征: 第一, 借壳方多集中于资本密集型行业。从借壳方所处的行业来看, 排名前三位的分别是房地产业、制造业和医药业。借壳方多处于高收益预期、资本密集型行业。这些行业净资产规模大, 规模化管理难度低, 市场环境比内部治理更重要, 在行业景气时就能迅速积累大量资本, 当即使扩大投资也无法消化这些迅速积累下来的资本时, 上市无疑就成了其实现资本增值的首选。 第二, 壳资源大部分为ST公司。借壳方选择的壳对象, 即壳资源, 多达47%为ST公司。ST公司本身盈利能力弱, 几乎处于退市的边缘, 仅靠原有的大股东已无回天之力, 为保住稀缺的壳资源, 股东方重组意愿强烈, 也更愿意出让其控股权, 这无疑为民营企业借壳上市扫清了障碍。此外, 部分上市公司的母公司为了解决同业竞争, 减少关联方交易, 也愿意出售其所属的子上市公司, 这些上市公司通常资产优良, 经营稳定, 极具价值。 第三, 借壳方式灵活多样。目前市场上有收购国有股、法人股或二级市场收购等形式的操作方法使借壳方获得上市公司股份。其中, 收购国有股可以使借壳方提前获得上市公司控股权, 但通常需要支付大量的现金;收购法人股可以减少现金支出, 但获得的股份3年内不得流通;二级市场收购则通常是借壳方收购部分股权, 余下的通过资产置换获得。从案例统计的结果来看, 三种方式数量上并无明显的差异。 三、 中国企业以市场为导向的原因 借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途径, 概括起来主要有三个方面的动因: 1. 有利于改善金融体系,提高民营企业的国际竞争力 随着时间的推移, 民营企业没有核心技术和自主品牌, 处于产业价值链的最末端等许多成立之初就存在的问题逐渐突显出来。在激烈的竞争中, 尽管国家出台了一系列措施来扶持和改善民营企业融资环境, 但现行的金融体系在机构、机制和产品上与民营企业融资需求相比仍然很不适应, 依靠自身积累、地下钱庄贷款等依旧是民营企业主要的资金来源, 这些不利因素大大地制约了民营企业的进一步发展。而借壳上市就是一个很好的解决方式:可以取得比债务资本更低成本的永久性权益性资金, 解决发展中资金匮缺难题;可以改善公司治理结构, 建立现代化的企业制度;还可以使民营企业提高知名度, 增强国际竞争力。可以说, 借壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的迫切愿望和最佳选择。 2.