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企业并购中的反收益分配机制研究 公司合并是市场经济和资本市场发展的必然产物。它有生存的强大，可以加快资源优化配置。企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业, 是现代经济一个突出的现象。诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。 然而, 伴随着公司并购的兴起, 为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生。面对形形色色的敌意收购, 企业纷纷采取了强有力的维权行动——反并购。当新一轮收购狂潮席卷我国市场时, 面对财大气粗的跨国公司的敌意收购, 我国企业该如何展开有效的防守反击呢? 公司稳定发展理论 由于信息不完全, 市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断, 只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上, 这导致有好项目的公司股价被低估。如果没有企业收购, 公司股东将得到延后补偿。但由于存在并购行为, 目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格。 管理层短视理论认为, 为了避免股东遭受这种潜在的财富损失, 公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资, 竭力增加公司的当前盈利。当经理人把长期投资转向更容易被估价的短期项目时, 虽然公司价值被低估的情况减少了, 但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了。 同样, 市场短视理论也认为, 由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场, 很容易出现短期绩效被高估, 有风险的长期投资被低估的现象。在这样一个以短期盈利为中心的市场, 如果经理人从事长期战略投资, 就会让自己面临很大的就业风险。因此, 收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为。 公司稳定发展理论认为:第一, 随时可能发生的公司收购, 使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣, 因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性。此外, 公司收购可能中断与其他企业 (包括供应商, 销售商) 建立起来的信任关系, 阻碍了企业的稳定发展。第二, 以追求短期暴利为目的的并购, 并不关注企业的长远发展, 往往采取重组分拆的方式将企业出售, 违背了企业发展的宗旨。第三, 公司收购给企业带来了巨额的高风险债务负担, 最终导致企业破产或者面临严重的财务困难。第四, 难以调和的文化冲突, 无法预料的业务整合障碍, 以及规模不经济等问题, 导致企业竞争能力下降。 因此, 在信息不完全、股价被低估的情况下, 采取一些反收购措施为经理提供一些保护是非常有必要的。这是因为:法律上的董事和管理层的受托责任以及业务判断标准, 要求经理人履行勤勉责任, 关注公司的稳定长远发展。反收购措施一方面可以避免企业目前正常的经营活动遭到损害, 另一方面又能够激励经理人放手从事那些既能产生未来收益又能提高公司竞争力的有风险的长期投资, 即使这些投资活动会对短期盈利造成负面影响。同时, 反收购措施还有助于经理客观评估各种备选的要约投标书, 增加股东的财富。 减少收购者收购成本的措施 一般而言, 反收购策略可以分为经济手段、法律手段以及其它手段。经济手段主要通过提高收购者的收购成本、减少收购者的收购收益、反向收购收购者、适时修改公司章程等措施来进行。法律手段则主要通过提起诉讼的方式进行反收购。在西方国家, 除经济、法律手段以外, 还有政治等手段, 如迁移注册地以增加收购难度等。 自控股与员工持股 上市公司为了避免被收购, 应该重视建立合理的股权结构, 让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这里所谓“合理持股结构”的“合理”, 是以反收购效果为参照标准的。建立这种股权结构, 主要有自我控股、相互持股、员工持股等方式。 自我控股, 即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购, 而掌握一定量的股票以达到对公司的控股地位。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。在股权分散的情况下, 对一个公司持有25%左右的股权, 甚至更少, 就能控制该公司。当然, 在相对控股的情况下, 要达到多大比例才是最佳的状态, 还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。 相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份, 当其中一方受到收购威胁时, 另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份, 从而降低被收购的机会。此外, 相互持股除了能起到反收购效果外, 还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然, 相互持股也有一定的负面影响:首先, 相互持股的实质上是相互出资, 需要占用双方公司大量资金, 影响流动资金的运用;其次, 在市场不景气的情况下, 相互持股的双方公司反而可能互相拖累, 从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果。 员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的, 指目标公司将本公司股票出售给公