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关于央企并购重组的几点思考 现在，中国的宏观、产业结构和资本市场正在发生着深刻的动荡和变化。行业集中度低，导致了严重问题，如无序竞争、过度生产和资源控制。并购重组可以提高产业集中度, 形成规模经济, 并促使产业整合产生协同效应, 实现资源的最优配置, 推动国有资产的进一步集中优化, 增强国企和产业的核心竞争力。 一、 整合重组企业 国资委成立7年以来, 中央企业资产规模、利润水平都得到大幅度提升, 资产总额从7万亿元增长到21万亿元, 其中30多家进入世界500强的行列, 中央企业的转变得到多方的支持和赞扬。 中央企业并购重组力度进一步加大。2009年, 一方面, 经国务院批准, 中国卫通等11家原中央企业重组并入航天科技等7家中央企业成为其全资子企业, 原医药集团和生物科技联合重组, 原联通和网通重组合并, 使中央企业数由年初的142家减少为129家;另一方面, 中央企业运用无偿划入、对外收购等方式实施并购, 利用对外产权转让、无偿划出、关闭清算等推出弱势行业或辅业, 利用内部无偿划转、产权转让、向上市公司注入资产等方式实施企业内部行业整合和布局结构调整。 中央企业数目缩小很多。截至2010年2月, 国资委直接管辖的中央企业有128家, 国资委计划未来将中央企业缩减到80—100家。 二、 中央公司的并购和重组 (一) 央企并购重组的措施 在央企数2010年年底前要重组为80—100家的压力之下, 部分央企仍以扩大规模为主进行并购重组, 在短期内实现了企业资产、收入规模的迅速扩张, 但是这样的发展模式具有不可持续性, 为中央企业大而不强留下了隐患。央企并购重组进行资源整合, 取得了很大的进展, 这一点毋庸置疑。但是, 在这一过程中, 也存在扩张过度的现象, 例如在2009年就出现了4起央企回划地方的事项, 直接原因就是央企由于种种因素未能兑现重组时的承诺项目投资致使双方商定的企业发展目标难以实现。同时, 社会上对央企并购重组也存在不同的声音, 其中对中央企业真实市场竞争力的质疑是很大的一个方面, 国资委领导也在多个场合公开表达过对中央企业大而不强的担忧。 (二) 实质性整合效果有待提高 国资委对于央企的资源整合非常重视, 在积极推动央企的并购重组的同时, 也积极推动央企非主业资产的专业化整合, 如推动央企房地产行业的整合等。但是央企与其子企业之间的实质性整合效果不是很理想, 这主要是因为一方面, 在央企之间整合方式上多采用无偿划转的方式, 划出方积极性不高, 并且, 国有企业之间存在职工待遇、企业文化方面的差异, 标的企业职工担心自身安置、重组后待遇等问题, 使得重组整合难度增加;另一方面, 我国的国有企业和公众公司在管理上还存在很大的差距, 并购之后是按照原央企的管理方式来进行整合还是改变央企的管理方式, 中央企业与公众公司之间存在很多的分歧, 这些都影响了实质性整合的进行。 (三) 关联交易产生的原因 据中国证监会的通报, 据不完全统计, 2009年有23家央企作为控股股东或实际控制人与其相对应的32家上市公司之间存在同业竞争问题, 16家央企作为控股股东或实际控制人与相对应的26家上市公司之间关联交易问题较突出。 同业竞争的产生多是由于央企兼并收购外部企业或业务资产。央企及其控股公司因发展或是战略需要收购或兼并与其控股上市公司业务相同的公司或同类型的业务、资产, 但因时间或其他条件不具备不能注入上市公司造成同业竞争。同时, 也因为央企并购重组的进行不是很彻底, 没有达到央企并购重组的产业结构调整的政策目的。 关联交易产生的主要原因, 一是由于许多央企控股上市公司通过重组改制实现上市, 上市过程中中央企业将盈利能力较弱的资产、业务或其他因产权不清晰等原因造成的暂时无法进入上市公司的资产剥离出上市公司, 但这些资产或业务又是上市公司发展所需要的, 其间不可避免地发生各种类型的交易往来, 这就造成了关联交易。二是由于央企的管制形成的关联交易。当前, 多家央企拥有自己的财务公司, 统一调配集团内部资金, 这就必然形成了关联交易。 (四) 央企控股境外上市公司面临的主要风险 截止到2009年年底, 我国中央企业境外控股上市公司有92家, 其中, A+H股上市公司28家, 纯H股上市公司21家, 红筹股上市公司43家。对外投资是做大做强国有企业的有效途径, 然而对外投资面临的风险很大, 如果不经过慎重衡量对外并购的风险而贸然行动, 则不仅会造成如中国平安收购富通集团的巨额亏损、首钢收购秘鲁铁矿公司深陷罢工困扰的惨痛教训, 还可能对国家的安全造成部分威胁。央企控股境外上市公司面临的主要风险有, 一是国外可能利用各种方式获得央企的部分关键性敏感信息, 如通过高要求的信息披露, 或是每年的审计工作中会计师事务所所掌握的公司的全部关键财