固定收益转债终止发行的背后.docx

内容目录

TOC\o1-2\h\z\u转债发行要经历哪些步骤？ 4

终止发行的转债梳理 6

公司主动公告终止转债发行 6

文件过期导致的发行流程被动失效 11

一些特殊情况的探讨 11

终止发行后又重新提交预案 11

修改发行规模（部分公司甚至调增规模） 12

转债供需格局展望 14

风险提示 16

图表目录

图1：可转债发行流程 4

图2：近年来放弃转债发行的情况统计 7

图3：2022年以来终止发行的原因 7

图4：终止发行/发行流程中的转债按行业划分 10

图5：终止发行/发行流程中的转债按规模划分 10

图6：部分发布终止公告公司已不符合发行条件 10

图7：当前待发列表中调整规模的原因 13

图8：募投项目调整涉及的原因数 13

图9：2019年以来发行转债数量分月统计（只） 14

图10：2019年以来发行转债规模分月统计（亿元） 14

图11：转债投资者占比变化（2024/03vs.2023/12） 15

图12：2023年以来固收+基金发行数量 15

表1：转债主要发行条件 5

表2：部分转债各阶段历时情况统计 5

表3：转债发行各阶段涉及的文件梳理 6

表4：2022年以来发布终止发行转债公告的情况一览 8

表5：部分公司延长预案时间以正常推进转债发行 11

表6：终止发行后又重新提交预案的情况梳理 11

表7：当前待发列表中修改发行规模的发行人情况梳理 12

表8：待发转债数量及规模情况（截至2024/4/19） 14

去年下半年以来，转债发行进度明显放缓，尤其沪深交易所8月发布了优化再融

资的安排、并于11月完善了一系列举措，进一步严格再融资监管，市场对于转债供给的担忧愈加强烈。

近期我们在梳理待发转债列表时，发现不少未曾发过转债的公司并非首次预案，也有部分公司终止转债发行后不久又重新提交预案、或是流程中发行规模有所调整（增多或减少均有）。这些现象出现的原因是什么？转债市场后续的供需格局究竟如何？我们对此进行探讨。

转债发行要经历哪些步骤？

从披露口径来看，可转债发行主要需要经过“董事会预案-股东大会通过-发审委/上市委通过-证监会核准”四个步骤。需要注意的是，全面注册制实施之后，不同板块的可转债发行均遵循证监会2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，由原来的证监会审批改为交易所审核——在通过股东大会之后，发行的相关材料便交由交易所受理，因此进行到发审委/上市委通过及之后阶段的公司，在相应交易所均可查到具体的流程记录；

详细的发行流程参考如下：

图1：可转债发行流程

资料来源：《上市公司证券发行注册管理办法》、

发行条件方面，全面注册制对转债发行条件有所放宽，但再融资从严或使转债发行条件再次收紧。2023年2月全面注册制实施后，主板对担保、资产负债结构等方面要求有所放宽，创业板更是删除了“最近两个会计年度盈利”的要求；2023年8月证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》并于11月发布一系列措施、以及新“国九条”强调严格再融资审核把关，转债发行或再次收紧。

表1：转债主要发行条件

主要指标 当前要求 全面注册制之前的要求

连续盈利年份 主板要求最近三个会计年度盈利，科创板/创业板之前需满足最近两个会计年度盈利创业板无要求

加权平均净资产收主板要求最近三个会计年度平均不低于益率 6，科创板/创业板无要求

无变化

平均可分配利润各板块要求最近三年平均可分配利润足以无变化支付公司债券一年的利息

各板块要求发行完成后，累计债券余额不超主板之前要求发行完成后，累计债券余额不超过最

资产负债结构

过最近一期末净资产的50

近一期末净资产的40；根据《证券期货法律适用

意见第18号》，创业板/科创板为50

担保 / 主板之前要求最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的公司需提供担保

2023年优化再融资安排中明确，严格限制主板之前要求最近二十四个月内曾公开发行证券

其他要求

破发破净公司再融资；财务性投资比例高的的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上上市公司不得再融资；前次募集资金得到充的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少

分使用；募投项目需与主业相关

新“国九条”强调严格再融资审核把关

于最近三年实现的年均可分配利润的30

资料来源：《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》，

历时方面