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XX股份有限公司

高级管理人员工作细则

第一章总则

第一条为规范公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章高级管理人员的职权范围

第一节高级管理人员的职责

第三条公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等。存在下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）在公司控股股东单位或其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。

第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事履行职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职权范围

第六条公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。

第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第八条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（八）批准公司的交易事项，但根据《公司章程》规定须提交董事会或股东大会审批的交易，应当在经董事会或股东大会批准后方可实施；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条总经理制定有关职工安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第十条总经理在拟订或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第十一条公司对外正常的业务性经济合同，由总经理或总经理授权的其他高级管理人员签订。

第十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，每年向董事会或者监事会