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XX股份有限公司
董事会人力资源管理委员会实施细则
第一章总则
第一条为完善XX股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）法人治理结构，加强人力资源决策的科学性，规范核心管理人才选拔及聘用机制、考核与薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立人力资源管理委员会，并制定本实施细则。
第二条人力资源管理委员会是董事会下设的专门议事机构，充分发挥内外部董事的专业智慧，在组织管理、人力资源管理等方面，提出专业意见和方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条人力资源管理委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第四条人力资源管理委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事担任。
第五条人力资源管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条人力资源管理委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格。委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人员低于本实施细则规定人数时，委员会根据上述第三至五条规定补足人数。
第三章职责权限
第七条人力资源管理委员会的主要职责权限包括但不限于：
（一）审议集团人力资源中长期发展规划，以及相关重大政策方案；
（二）对董事会及高级管理人员的规模及构成提出建议，对集团董事及高级管理人员的任免提出建议；
（三）根据《公司章程》规定，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（四）审议董事及高级管理人员的薪酬方案、绩效评价体系等；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）审议集团的中长期激励计划、方案及考评结果，包括股权激励计划（含事业合伙人计划）、员工持股计划等；
（七）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八）包括但不限于对公司重大人力资源政策方案的执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条人力资源管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条人力资源管理委员会内设办公室，主要负责会议资料准备、会议提案、会议组织、会议纪要、会议资料归档等日常工作。有权要求相关部门提供但不限于以下资料：
（一）人力资源重大变革方案、人力资源战略规划方案、人力资源管理政策、制度；
（二）提供按集团业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（三）薪酬总额预算及调整方案、员工薪酬调整方案、年度绩效考核方案；
（四）人力成本及薪酬预算分析报告；
（五）提供集团人员流失率、人均效能等指标实绩；
（六）提供年度标杆企业、行业薪资调查资料；
（七）提供董事、高级管理人员岗位职责、绩效考核完成情况；
（八）提供集团整体年度业绩考评结果及业绩奖金兑现情况资料；
（九）提供中长期激励方案及考评相关文件。
第十条人力资源管理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条人力资源管理委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对人力资源管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章议事规则
第十二条人力资源管理委员会根据内设办公室的提案召开会议，将会议结果提交董事会。
第十三条人力资源管理委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年不少于一次。人力资源管理委员会于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，但经全体人力资源管理委员会委员同意，可不受上述通知时间限制。经半
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