股份公司证券投资管理制度.doc

XX股份有限公司

证券投资管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资行为及相关信息披露工作，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，提高投资收益，维护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的有关规定，结合《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，是指参与供应商新股战略配售、证券回购、债券投资行为。以下情形不适用本制度：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条证券投资的原则：

（一）公司从事证券投资业务应遵守国家相关法律、法规、规范性文件的规定；

（二）公司从事证券投资业务，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

（三）公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第四条公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得使用募集资金从事证券投资。公司使用超募资金永久补充流动资金的，公司在补充流动资金后十二个月内不得直接或间接进行证券投资。

第二章证券投资审批与实施

第五条公司进行证券投资的审批权限如下：

（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）未达以上标准的，由公司总经理审批。

上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》涉及关联交易的相关规定。

第六条公司进行证券投资的执行程序如下：

（一）公司董事会授权总经理或由其授权董秘办人员，负责证券投资交易业务的具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。

（二）公司财务部门具体负责证券投资项目的资金汇划及会计核算，保证资金安全、及时入账。

第七条公司必须以公司名义设立证券交易账户，不得使用其他企业或个人账户进行与证券投资相关的行为，并指定专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码等。

第三章风险控制与监督

第八条在证券投资项目实施前，公司董秘办负责对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司总经理。必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询服务，以加强控制投资风险，提升投资管理水平。

第九条证券投资项目批准实施后，董秘办负责证券投资项目的运作和管理，并向总经理报告投资盈亏情况。

第十条公司财务部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资项目保证金进行管理。

第十一条公司内部审计部负责对证券投资项目的审计与监督，每半年对证券投资项目的实施情况进行检查，出具检查报告并提交审计委员会；每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理地预计各项证券投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十二条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十三条证券投资监督措施：

（一）公司内部审计部有权随时调查跟踪公司证券投资情况，并将调查结果反馈给董事会审计委员会，以此加强对公司证券投资项目的前期跟踪管理，控制风险；

（二）公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停