股份公司董事会战略与ESG委员会工作细则.docVIP

XX股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应XX股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要职责为对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会应由不少于（包含）三名董事组成。

第四条战略与ESG委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或因独立董事的独立性丧失等原因造成的不符合任职的情况，相关委员自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略与ESG委员会的主要职责：

（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；

（二）对公司制订的战略规划、治理架构、ESG发展目标、经营计划、执行流程等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；

（七）负责推进公司法治建设；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

第四章委员会会议

第八条战略与ESG委员会会议为不定期会议，会议由战略与ESG委员会委员提议召开，会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第九条战略与ESG委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十条会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十一条战略与ESG委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十二条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条战略与ESG委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十四条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十五条战略与ESG委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在战略与ESG委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存，保管期限不少于十年。

第十六条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条公司经营管理层负责战略与ESG委员会需研究事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。

第五章附则

第十八条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第十九条本工作细则由董事会负责解释。

第二十条本工作细则由董事会审议通过之日起施行。